В одном приморском городе, в большом дворе, окружённом старыми обшарпанными двухэтажными домами, живут герои этого фильма. Два школьных товарища влюблены в самую красивую девочку двора. Один из них, Олег — мастер на все руки, — возится с машинами и другими железками, а другой — Давид, — учится играть на скрипке. Старшая сестра девочки оканчивает школу, но уроки не лезут ей в голову, и ей помогают их учить то одноклассник, то репетитор… А ещё у неё есть маленький братик Кузя. Он — творец. Из знакомой чёрной собаки при помощи зубной пасты он делает «зербу» (так он называет зебру). А вообще-то у него есть мечта — чтобы у него было много-много кошек. Ведь из них легко сделать обезьян, потому что из каждой обезьяны довольно просто сделать медведя, а уж из медведей совсем нетрудно сделать себе товарищей! Аня пытается достать для него кошек, параллельно разбираясь со своими чувствами…
Переживания Кузи своеобразно иллюстрирует ансамбль, музыканты которого одновременно перевоплощаются в других персонажей, помогая юным героям.