После отбытия Гасдрубала Барки из Испании на помощь Ганнибалу в Италию в 208 году до н. э. карфагенское влияние на полуострове значительно ослабло[3]. Из Карфагена было отправлено несколько подкреплений под командованием Ганнона. Он соединился с Магоном, по пути навербовав наёмников-кельтиберов. Марк Юний Силан, заместитель Сципиона в римской Испанской армии, направил против них 10 тысяч пехотинцев и 500 всадников. Римляне взяли в плен Ганнона, но Магон сумел организованно отступить в Гадес.
В конце 207 года до н. э. Сципион повёл свою армию к Гадесу против Гасдрубала, сына Гискона. Гасдрубал разделил своё войско на несколько отрядов, которые заняли несколько крепостей в нижней долине Гвадалквивира. Луций Корнелий Сципион, брат Публия, взял крепость Оронгис[4], которая располагалась на северо-востоке Гренады[5].
Весной 206 года до н. э. Гасдрубал вывел свою армию из городов. Магон навербовал солдат-кельтиберов. Их объединённая армия составляла 50 тысяч пеших (согласно Полибию — 70 тысяч[6]) и 4500 всадников. Сципион находился в то время в Тарраконе. Силану удалось договориться с иберийским царьком Кульхасом, который обещал прислать подкрепление. Теперь армия Сципиона насчитывала 45 тысяч пехотинцев и около 3 тысяч всадников.
Две армии встретились у городка Илипа (Тит Ливий называет его Сильпией[7]). Очевидно, он находился в 15 км от Севильи, в районе Алькалья-дель-Рио, на правом берегу Гвадалквивира[8].
Когда Сципион разбивал лагерь, на него внезапно напали нумидийские всадники. Но он ещё перед этим предусмотрительно укрыл за одним из холмов крупный отряд всадников, который отразил атаку нумидийцев. В следующие несколько дней армии стояли в боевом порядке и наблюдали друг за другом, проходили мелкие стычки. Гасдрубал поставил африканцев в центре, а слонами укреплял фланги, которые занимали иберы. Сципион поместил римлян в центре, а иберов — по флангам.
Наконец, Сципион решил начать битву. Ранним утром он построил своих людей в боевой порядок, изменив его. В центре он поставил иберов, а на флангах — римлян. Сципион атаковал ещё не совсем построенную карфагенскую армию конницей с отрядом велитов. После этого он приказал коннице и велитам отступить за иберов, в арьергард, разделив на две части и поставив их за левым и за правым флангом. Затем он приказал всей армии идти на карфагенян.