После падения XIII династии Египет распадается на самостоятельные номы[1]. Претендующая на звание общеегипетской, XIV династия, утвердившаяся в Ксоисе, фактически контролирует лишь часть Дельты.
Около 1675 до н. э.[1] в Египет вторгаются гиксосы, создавшие в середине XVII века до н. э. обширный племенной союз на территории Палестины и северной Аравии, и подвергают его страшному разгрому. Они захватывают Дельту и делают своей столицей крепость Аварис в восточной её части. Их успеху способствовало то, что они, в отличие от египтян, использовали в военном деле коней[2].
Гиксосские вожди принимают титул фараона (XV—XVI династии[1]). Однако, им не удаётся добиться реального подчинения всей долины Нила, под их властью фактически находится только Нижний Египет. Хотя часть верхнеегипетских номархов[2] и признает владычество гиксосов, эта зависимость остается скорее формальной, и она ограничивается уплатой дани.
На юге Верхнего Египта образуется самостоятельное Фиванское княжество. Лишь в начале XVII века до н. э. гиксосскому фараону Хиану удаётся установить контроль над всем Верхним Египтом. Но после его смерти Фивы вновь обретают независимость, и фиванские правители провозглашают себя фараонами (XVII династия). Последний её представитель, Камос, подчиняет остальные верхнеегипетские номы[2] и, несмотря на противодействие знати, начинает при поддержке рядовых воинов борьбу за изгнание гиксосов. Он совершает успешный поход в Дельту и принуждает их отступить к Аварису.
Решающего перелома в войне с чужеземцами добивается брат и наследник Камоса Яхмос I: он одерживает несколько побед и захватывает после трехлетней осады Аварис. Изгнание гиксосов завершается взятием крепости Шарухен в южной Палестине около 1554 года до н. э.