Листоногие (лат. Phyllopoda) — подкласс ракообразных из класса жаброногих ракообразных (Branchiopoda).
Более или менее вытянутое, часто явственно членистое тело по большей части имеет складку кожи в виде плоского щита или двустворчатой раковинки, реже голое; на голове 2 пары усиков (антенн), пара верхних челюстей, всегда лишенных во взрослом состоянии щупальцев, две пары нижних, тело несет 4—6 или 10—40 пар почти всегда пластинчатых лопастных плавательных ножек.
Раковина лишь у семейства Estheridae (см. Жаберноногие) вполне покрывает тело, обыкновенно же она оставляет свободной голову и часто задний конец тела, иногда же покрывает лишь незначительную часть тела; у щитней тело прикрыто сверху плоским щитом, у жаброногов (Branchipus) и артемий (Artemia) тело голое. Голова не всегда ясно отграничена от тела, граница грудного отдела и абдомена тоже может быть неясной. Абдомен у одних вытянут по оси тела, у других согнут вниз и вперед. Число члеников и соответствующих им пар ног очень различно. Первая пара антенн мало развита и несет обонятельные нити, особенно развитые у самцов; вторая пара у ветвистоусых (Cladocera) сильно развита, двуветвиста и служит органом плавания; в семействе Branchipodidae она у самцов превращена в сильно развитые органы для схватывания самки; у самок антенны малы; у Apodidae они недоразвиты. Из ротовых органов хорошо развиты зубчатые верхние челюсти, нижние слабы, а у ветвистоусых 2-я пара во взрослом состоянии вовсе отсутствует. Ноги двуветвистые, внутренняя ветвь пластинчатая и подразделена на несколько лопастей; наружная несет дыхательную пластинку и выше её так называемый жаберный мешок. Некоторые пары, редко все (у Leptodora) могут быть превращены в цилиндрические хватательные органы, лишенные жаберных придатков.