После неудачной попытки в июне 1904 года деблокировать осаждённый Порт-Артур Южная группа русских войск под командованием генерала Н. П. Зарубаева (3 корпуса) отошла на дальние подступы к Ляояну (Лайону), где соединилась с Восточной группой генерала А. А. Бильдерлинга (2 корпуса), отступившей от реки Ялу, и заняла первый оборонительный (арьергардный) рубеж. Костяк объединённой армии составили I,II,III,IV Сибирские Армейские корпуса и X Армейский корпус, а также Ляохейский отряд.
Численность Маньчжурской армии русских под Ляояном составляла 128 тысяч штыков, 606 орудий[2], в тылу армии под руководством выдающегося военного инженера К. И. Величко завершалось оборудование 2-й (передовой) и главной оборонительных позиций. Причём, последняя представляла собой укрепленный район, сочетавший старые укрепления (форты, люнеты) с новыми: траншеями, блиндажами, окопами и другими сооружениями. Опираясь на эти позиции, а также на форты Ляояна, Куропаткин намечал перейти к обороне, отдавая тем самым инициативу действий в руки японцев.
Маньчжурской армии противостояли 1-я, 2-я и 4-я японские армии (всего 126 тысяч штыков, 484 орудия)[3]. Несмотря на меньшие силы, главнокомандующий японскими армиями маршал Ояма планировал овладеть оборонительными рубежами русских войск.
В начале августа в Южной Маньчжурии начались дожди, которые превратили район вокруг Ляояна в море грязи. По небольшим и обычно спокойным рекам неслись устрашающие потоки воды. К 11 августа (24 августа) 1904 погода успокоилась, земля подсохла, и в этот день японцы начали наступление.
11 августа (24 августа) 1904 1-я японская армия генерала Куроки начала наступление в обход левого фланга Восточной группы русских войск с целью выйти в тыл и перерезать железную дорогу севернее Ляояна.
В ночь на 13 августа (26 августа) 1904 японцы атаковали позиции Восточной и Южной групп войск Маньчжурской армии: 1-я японская армия перешла в наступление одновременно в полосах 3-го Сибирского Иванова и 10-го армейского корпусов Случевского, 4-я (генерал Нодзу) и 2-я (генерал Оку) армии развернули наступление против Южной группы. Общее наступление трех неприятельских армий сопровождалось мощной артиллерийской подготовкой. В течение 13 августа (26 августа) 1904 было выпущено свыше 100 тысяч снарядов.