Формировалась с марта 1941 года в Прибалтийском особом военном округе в Каунасе на базе 11-й моторизованной пулемётно-артиллерийской бригады в составе 16-го стрелкового корпуса. Формирование было закончено 29 апреля 1941 года.
В действующей армии во время ВОВ с 22 июня 1941 по 28 августа 1943 и с 10 сентября 1943 по 9 мая 1945 года.
На 16-17 июня 1941 года дислоцировалась в местечке Будоване (Литва). К началу войны должна была занять позиции по границе с Восточной Пруссией на 30-километровом рубеже Вирбалис — озеро Виштынец имея справа 33-ю стрелковую дивизию в районе западнее Пильвишкяй и слева к дивизии примыкала 126-я стрелковая дивизия.
Однако занять позиции на границе полностью не успела: встали на оборону границы только 2-й батальон 523-го стрелкового полка, 2-й и 3-й батальоны 580-го стрелкового полка, 3-й батальон 595-го стрелкового полка. Штаб дивизии находился в роще в 14 километрах южнее Вилкавишкиса.
22 июня 1941 года противника, силами 6-й и 26-й пехотных дивизий перешёл в наступление, а на правом фланге дивизии, на стыке с 33-й стрелковой дивизией — силами 12-й и 32-й и 121-й пехотных дивизий.
Передовые части дивизии, развёрнутые на границе, были быстро смяты, и вели бой практически в окружении. Остатки соединились с основными силами дивизии только в районе Ионавы к 24 июня 1941 года.