Банк Монреаля против инновационного кредитного союза - это решение Верховного суда Канады , касающееся приоритета незарегистрированных обеспечительных интересов кредитора по сравнению с обеспечительными интересами, созданными позднее уполномоченным банком в соответствии с Законом о банках .
Банк Монреаля v Инновационный кредитный союз | |
---|---|
Слушание: 19 апреля 2010 г. Решение: 5 ноября 2010 г. | |
Полное название дела | Банк Монреаля против инновационного кредитного союза |
Цитаты | 2010 SCC 47, [2010] 3 SCR 3 |
Документ № | 33153 |
Предшествующая история | Обращение от суда в Апелляционном суде Саскачевана , реверсирование решения о суде королевской скамьи для Саскачевана . |
Постановление | Апелляция отклонена. |
Держа | |
Закон Банк не обеспечивает курьерскую приоритет правила не визави предыдущие интересы безопасности . | |
Членство в суде | |
Главный судья: Беверли Маклахлин. Судьи: Ян Бинни , Луи ЛеБель , Мари Дешам , Моррис Фиш , Розали Абелла , Луиза Шаррон , Маршалл Ротштейн , Томас Кромвель. | |
Приведенные причины | |
Единодушные причины | Чаррон Дж. |
Факты
Джеймс Буист, фермер из Саскачевана , в октябре 1991 года занял деньги у инновационного кредитного союза . Взамен он предоставил кредитному союзу обеспечительный интерес во всей своей нынешней и приобретенной впоследствии личной собственности, которая будет регулироваться Личной собственностью. Закон о безопасности собственности (Саскачеван) . Интерес не был внесен в реестр PPSA Саскачевана до июня 2004 года.
После того, как этот заем был предоставлен, Buist также занял деньги у Банка Монреаля , и в период с 1998 по январь 2004 года было подписано несколько соглашений об обеспечении. Buist не раскрыл банку ссуду от кредитного союза или его обеспечительный интерес, а также, поскольку он не был зарегистрирован , его наличие не обнаруживалось при поиске в реестрах PPSA и Bank Act .
Обеспечительный интерес Банка был зарегистрирован в соответствии с Законом о банках , и PPSA в Саскачеване не разрешает параллельную регистрацию таких интересов в своем реестре.
В конечном итоге Буист стал неплатежеспособным, и в декабре 2004 года Банк наложил арест на часть его собственности, которая была покрыта его обеспечением. Кредитный союз обратился в Королевский суд Саскачевана с заявлением о том, что он имеет преимущественное право требования по отношению к доходам от реализации этой собственности.
Проблема
Может ли зарегистрированный обеспечительный интерес в соответствии с Законом о банках победить незарегистрированный обеспечительный интерес, действующий в соответствии с законодательством провинции?
Постановления ниже
Суд Королевской скамьи постановил, что Закон о банках имеет приоритет в силу того, что Банк усовершенствовал свой обеспечительный интерес. Как отметил судья (TC Zarzeczny J.),
[52] В данном случае вопрос совершенствования регистрации и, следовательно, уведомления всех обеспечительных интересов, требуемых Кредитным союзом, является центральным для разрешения этого спора о приоритете. Если положения с. 428 Закона о банках со ссылкой на «все права, впоследствии приобретенные в, на или в отношении [этого] имущества ...», включает приоритетные права, а затем, согласно второму правилу, в деле « Сельскохозяйственная кредитная корпорация Саскачевана», Банк удовлетворяет свое требование приоритета в этом случае. Кредитный союз получает приоритет в отношении своего предшествующего обеспечительного интереса только тогда, когда этот интерес совершенствуется, в данном случае путем регистрации. Регистрация уведомляет все третьи стороны о характере заявленного обеспечительного интереса и, неявно, о его приоритете.
Это решение было отменено после подачи апелляции в Апелляционный суд Саскачевана . В единогласном решении (за Джексона, JA) суд заявил:
[52] По сути, это упражнение в толковании закона, которое требует обращения к общим принципам толкования закона, включая необходимость читать слова для интерпретации во всем их контексте. Ясно, что Закон о банках не предусматривает четкого правила приоритета в отношении предшествующих обеспечительных интересов. Включение правила приоритета в Закон о банках в пользу предшествующих интересов и, таким образом, подрыв безопасности Закона о банках во всех случаях имело бы далеко идущие последствия. Это могло бы вызвать, например, вопрос о том, какие типы предшествующих интересов будут иметь такой эффект, что было загадкой, с которой столкнулся судья Палаты при подходе, который он избрал.
[53] Вывод о том, что Закон о банках полагается на провинциальное законодательство для определения последствий хранения складской расписки или коносамента, позволяет избежать этой проблемы. Такой вывод согласуется с историей Закона о банках и формулировками рассматриваемых разделов. Это увеличивает кредитование, но не за счет предшествующих процентов, должным образом взятых и действующих в рамках провинциальной системы обеспеченных сделок. Это согласуется с s. 428 (1), который отдает приоритет безопасности Закона о банках по сравнению с «правами, приобретенными впоследствии», но это утверждение не вносит в раздел правило приоритета в пользу предшествующих прав. Если бы парламент не намеревался подчиняться принципам провинциального права собственности, в Законе о банках не было бы механизма для разрешения этого спора , и, как следствие, суды были бы вынуждены вернуться к рассмотрению принципов общего права провинции. включая общее право и справедливость в любом случае.
[54] Таким образом, банк на основании документа о правовом титуле приобретает любую долю, имеющуюся у должника в собственности на момент приобретения банком своей доли. Это, конечно, подводит нас к вопросу о том, чем владел должник в этом случае, когда Банк приобрел свою долю в соответствии с Законом о банках , и это, в свою очередь, неизбежно приводит нас к провинциальному законодательству, регулирующему имущественные интересы.
...
[57] Согласно PPSA , соглашение в этих условиях создает обеспечительный интерес в собственности, в отношении которой оно предоставлено. Пункт 2 (1) (qq) (i) PPSA определяет обеспечительный интерес как «интерес в личной собственности, обеспечивающий платеж или исполнение обязательства». Не может быть никаких сомнений, исходя из условий упомянутого выше Общего соглашения о безопасности, что г-н Буист предоставил Кредитному союзу обеспечительный интерес во всем своем личном имуществе.
...
[66] У кредитных организаций есть явные стимулы для регистрации в соответствии с PPSA , не последним из которых являются последствия владения несовершенным обеспечительным интересом. Не зарегистрировав залог, провинциальное кредитное учреждение потерпит поражение от гораздо большего числа провинциальных интересов, чем созданных на федеральном уровне. Проблема состоит в том, что заемщик не раскрывает - по неосторожности или обманным путем - что он занял деньги где-то еще. PPSA обеспечивает решение для банков , а также, но только если они берут залоговое в соответствии с этим Законом , а не в соответствии с Законом банка в этой юрисдикции, которая является решением, которое было принято в других странах.
[67] Короче говоря, в рамках апелляции Банк не может настаивать на регистрации в системе, частью которой он не является и которую он не принял. Кредитный союз имеет право на приоритет перед Банком Монреаля в силу предшествующего обеспечительного интереса Кредитного союза. Правило приоритета, основанное на ss. 427 (2) и 435 Закона о банках и провинциального законодательства, не зависит от того, усовершенствован ли предыдущий обеспечительный интерес.
Решение Верховного суда Канады
Решение апелляционной инстанции было поддержано Верховным судом единогласно. Хотя он в целом согласился с этим решением, суд подробно изложил, что, по его мнению, было правильной аргументацией при достижении результата.
Саскачеван CA полагались на свое предыдущее решение в Королевском банке Канады против сельскохозяйственного кредита корпорации Саскачевана. , [1] , которые были заложены некоторые основные правила для решения приоритетных вопросов:
- отложите в сторону PPSA из анализа и определения приоритета , как если бы PPSA не существовало;
- определять приоритет в соответствии с [применимыми положениями Закона о банках ], насколько это возможно;
- там, где это уместно, применить правило первоочередного приоритета.
ГТК заявил, что, хотя такой подход не привел к ошибке Апелляционного суда при вынесении решения по данному делу, эта формулировка не точно отражает действующие конституционные принципы. Шаг 2 правильный, но Шаг 1 правильно означает, что внутренние правила приоритета PPSA не имеют никакого отношения к определению приоритета спора между Банковским Актом и интересами безопасности PPSA .
Тем не менее, PPSA сохраняет важность в разрешении спора о приоритетах:
- В ГТК , состоявшегося в Банк Монреаля v. Hall , [2] в Закон банка положения о безопасности действуют федеральные законы , которые не могут быть предметом работы провинциально принятых приоритетных положений.
- Таким образом, если Закон о банках содержит четкое положение о приоритете, применимое к конкретному спору о приоритете, это положение будет иметь преимущественную силу.
- При определении того, какие проценты должник мог уже передать другому кредитору и, в таких обстоятельствах, какие проценты он или она оставил передать банку во время исполнения соглашения об обеспечении в соответствии с Законом о банках , возникает необходимость прибегнуть к провинциальное право собственности либо в соответствии с общим правом, либо в соответствии с применимыми провинциальными законами. Именно здесь становится актуальным обращение к PPSA .
- Верно, что внутренние правила приоритета PPSA не могут использоваться для разрешения спора. Однако из этого не следует, что провинциальный обеспечительный интерес, созданный в соответствии с PPSA , не существует вне этих правил приоритета. Нельзя игнорировать и фундаментальные изменения, вызванные PPSA, при определении характера предшествующего конкурирующего интереса. Закон о собственности провинций не только не имеет отношения к Закону о банках , но и играет дополнительную роль в определении прав, предоставляемых в соответствии с Законом о банках .
- PPSA обеспечительный интерес, так как Закон о банковских интересах безопасности, является законодательно созданным интересом и, таким образом , интерес признается по закону.
- Наличие обеспечительного интереса PPSA в обеспечении не дает кредитору полного права собственности на обеспечение. Скорее, обеспечительный интерес PPSA дает обеспеченному кредитору долю в собственности в пределах обязательства должника.
Как отметил Суд:
[48] На мой взгляд, в данном призыве Банк не вправе утверждать, что установленный законом интерес, передаваемый Кредитному союзу, не аналогичен праву собственности. В то время, когда Buist передал Банку Монреаля свой обеспечительный интерес в соответствии с Законом о банках , Innovation Credit Union уже имел действительный обеспечительный интерес в виде фиксированной комиссии. Это означает, что любые последующие проценты могут быть получены только в отношении выкупной доли Buist в собственности.
[49] Я также не могу согласиться с аргументом, что недостаток совершенства влияет на эту характеристику. Согласно PPSA время совершенства или недостатка совершенства определяет, какой из двух или более конкурирующих интересов безопасности имеет приоритет. Это не определяет характер или действительность интереса. С введением PPSA законодательство больше не объявляет незарегистрированные интересы недействительными. Раздел 10 PPSA определяет, какие критерии должны быть соблюдены, чтобы обеспечительный интерес мог быть обеспечен исковой силой в отношении третьих сторон. Как Банк признает в п. 22 факта: «Основное требование в такой ситуации, когда залогом является материальное оборудование, заключается в том, что согласно статье 10 (1) (d) должно быть подписанное соглашение об обеспечении, которое содержит описание залога. . " Не оспаривается, что это требование выполняется в данном случае.
...
[70] Таким образом, правильное толкование Закона о банках дает ранее несовершенным интересам PPSA приоритет над последующими интересами Закона о банках , и в PPSA нет положения, которое подчиняет несовершенные интересы PPSA интересам Закона о банках .
Значимость
Это решение ужесточило требования к банкам проявлять должную осмотрительность при кредитовании потенциальных заемщиков. Им также необходимо будет рассмотреть, в каких случаях регистрация PPSA будет предпочтительнее регистрации в соответствии с Законом о банках . [3] [4] [5]
В ответ на это решение парламент Канады внес поправки в Закон о банках, прямо указав, что реестр в соответствии с его положениями также будет иметь приоритет над несовершенными обеспечительными интересами, за исключением случаев, когда банку уже известно об их существовании. [6] Королевское согласие было дано 29 марта 2012 года, а соответствующие положения вступили в силу 24 мая 2012 года. [7]
Рекомендации
- ^ " Сельскохозяйственная кредитная корпорация Саскачевана против Королевского банка Канады , 1994 CanLII 3866 (SK CA), 115 DLR (4-й) 569; (1994) 7 WWR 305; 16 BLR (2d) 147; 120 Sask R 205" .
- ^ " Банк Монреаля против Холла , 1990 CanLII 157 (SCC), (1990) 1 SCR 121; 65 DLR (4th) 361; (1990) 2 WWR 193; 46 BLR 161; 82 Sask R 120" .
- ^ Ребекка М. Морс. «Приоритетные споры между Законом о банках и провинциальным законодательством PPSA» (PDF) . Farris, Vaughan, Wills & Murphy LLP. Архивировано из оригинального (PDF) 2 апреля 2012 года . Проверено 14 декабря 2011 .
- ^ Дженнифер Дезелл и Джилл Макгилливрей. «Двое в кустах: когда зарегистрированный обеспечительный интерес не стоит птички в руках» (PDF) . Фрейзер Милнер Касгрейн . Проверено 14 декабря 2011 .
- ^ Клейтон Бэнгсунд. «Разъяснение Верховного суда Канады: ранее взятая несовершенная безопасность PPSA против. Впоследствии принятая безопасность закона о банке» (PDF) . McLennan Ross LLP. Архивировано из оригинального (PDF) 26 апреля 2012 года . Проверено 14 декабря 2011 .
- ^ « Закон об обзоре финансовой системы (SC 2012, c. 5), статьи 36-38» . Министерство юстиции . Проверено 28 апреля 2013 .
- ^ «Установление порядка 24 мая 2012 года как дня вступления в силу большинства положений Закона» . Canada Gazette . 2012-05-17 . Проверено 6 июня 2012 .
Внешние ссылки
- Полный текст решения Верховного суда Канады доступен на сайтах LexUM и CanLII