Из Википедии, бесплатной энциклопедии
  (Перенаправлено из Попечительского совета )
Перейти к навигации Перейти к поиску
Заседание совета директоров Лейпцигско-Дрезденской железнодорожной компании в 1852 году.

Совет директоров является группа людей , которые совместно контролируют деятельность в организации , которые могут быть либо некоммерческой или некоммерческой организации , такие как бизнес , некоммерческой организации или правительственного учреждения .

Полномочия, обязанности и ответственность совета директоров определяются государственными правилами ( в том числе в юрисдикции корпоративного права ) и собственной организации конституции и подзаконных актов . Эти органы могут указать количество членов правления, порядок их выбора и частоту встреч.

В организации с голосующими членами правление подотчетно и может подчиняться всем членам организации, которые обычно выбирают членов правления. В акционерной корпорации неисполнительные директора избираются акционерами , и совет директоров несет полную ответственность за управление корпорацией. В странах с совместным окончанием (таких как Германия и Швеция ) работники корпорации избирают определенную часть членов совета директоров.

Совет директоров назначает главного исполнительного директора корпорации и определяет общее стратегическое направление. В корпорациях с рассредоточенным владением определение и назначение директоров (за или против которых голосуют акционеры) часто осуществляются самим советом директоров, что в значительной степени ведет к самовоспроизводству. В неакционерной корпорации, не имеющей общего числа членов с правом голоса, правление является высшим руководящим органом учреждения, и его члены иногда выбираются самим правлением. [1] [2] [3]

Терминология [ править ]

Другие названия включают совет директоров и советников , совет управляющих , совет менеджеров , совет регентов , совет попечителей или совет посетителей . Его также можно назвать «исполнительным советом» или просто «правлением». [4]

Роли [ править ]

Типичные обязанности советов директоров включают: [5] [6]

  • управление организацией путем установления широкой политики и определения стратегических целей;
  • выбор, назначение, поддержка и анализ деятельности главного исполнительного директора (титулы которого различаются от организации к организации; исполнительный директор может быть назначен главным исполнительным директором , президентом или исполнительным директором );
  • увольнение главного исполнительного директора;
  • обеспечение наличия адекватных финансовых ресурсов;
  • утверждение годовых бюджетов;
  • отчетность перед заинтересованными сторонами за результаты деятельности организации;
  • установление заработной платы, вознаграждения и льгот для высшего руководства;

Юридические обязанности советов директоров и членов совета директоров различаются в зависимости от характера организации и юрисдикции. Для компаний с публичной торговлей акциями эти обязанности обычно намного более строгие и сложные, чем для компаний других типов.

Как правило, плата выбирает один из своих членов , чтобы быть председателем (теперь часто называют «стул» или «председатель»), который держит все , что название указано в подзаконных актах или уставе . Однако в членских организациях члены избирают президента организации, и президент становится председателем правления, если в уставе не указано иное. [7]

Директора [ править ]

Директора организации - это лица, входящие в ее правление. Несколько конкретных терминов классифицируют директоров по наличию или отсутствию их других отношений с организацией. [8]

Внутренний директор [ править ]

Внутренний директор - это директор, который также является сотрудником, должностным лицом, главным исполнительным директором, крупным акционером или кем-то, имеющим аналогичные связи с организацией. Внутренние директора представляют интересы заинтересованных сторон организации и часто обладают специальными знаниями о ее внутренней работе, ее финансовом или рыночном положении и т. Д.

Типичными внутренними директорами являются:

  • Главный исполнительный директор (CEO) , который также может быть председателем совета директоров
  • Другие руководители организации, например, ее главный финансовый директор (CFO) или исполнительный вице-президент.
  • Крупные акционеры (которые также могут быть или не быть сотрудниками или должностными лицами)
  • Представители других заинтересованных сторон, таких как профсоюзы, крупные кредиторы или члены сообщества, в котором расположена организация.

Внутренний директор, который работает в качестве менеджера или руководителя организации, иногда называется исполнительным директором (не путать с титулом исполнительный директор, который иногда используется для должности генерального директора в некоторых организациях). Исполнительные директора часто имеют определенные области ответственности в организации, такие как финансы, маркетинг, человеческие ресурсы или производство. [9]

Внешний директор [ править ]

Внешний директор - это член совета директоров, который иным образом не работает в организации и не связан с ней, и не представляет каких-либо заинтересованных сторон. Типичный пример - директор, который является президентом фирмы в другой отрасли. [10] Внешние директора не являются сотрудниками компании и не связаны с ней каким-либо иным образом.

Внешние директора привносят в совет директоров сторонний опыт и взгляды. Например, для компании, которая обслуживает только внутренний рынок, присутствие руководителей глобальных транснациональных корпораций в качестве внешних директоров может помочь получить представление о возможностях экспорта и импорта и вариантах международной торговли. Один из аргументов в пользу наличия внешних директоров заключается в том, что они могут внимательно следить за внутренними директорами и за тем, как работает организация. Внешние директора вряд ли будут мириться с «инсайдерскими сделками» между внутренними директорами, поскольку внешние директора не получают выгоды от компании или организации. Внешние директора часто полезны при разрешении споров между внутренними директорами или между акционерами и советом директоров.Считается, что они выгодны, потому что могут быть объективными и представлять небольшой риск конфликта интересов. С другой стороны, они могут не знать конкретных вопросов, связанных с управлением организацией, и они могут не знать об отрасли или секторе, в котором работает организация.

Терминология [ редактировать ]

  • Директор - лицо, назначенное для работы в правлении организации, такой как учреждение или бизнес.
  • Внутренний директор - директор, который, помимо работы в совете, имеет значимую связь с организацией.
  • Внешний директор - директор, который, кроме работы в совете директоров, не имеет значимых связей с организацией.
  • Исполнительный директор - внутренний директор, который также является исполнительным директором организации. Этот термин также используется в совершенно другом смысле для обозначения генерального директора.
  • Неисполнительный директор - внутренний директор, не являющийся руководителем организации.
  • Теневой или фактический директор - лицо, которое не является указанным директором, но, тем не менее, руководит или контролирует организацию.
  • Номинальный директор - лицо, которое назначается акционером, кредитором или группой интересов (по контракту или решением на собрании компании) и которое сохраняет постоянную лояльность к назначающему лицу или другой интерес в назначающей компании

Отдельные директора часто входят в более чем один совет директоров. [11] Такая практика приводит к созданию взаимосвязанного управления , в котором относительно небольшое количество людей имеет значительное влияние на многие важные организации. Эта ситуация может иметь важные корпоративные, социальные, экономические и правовые последствия и стала предметом значительных исследований. [12]

Процесс и структура [ править ]

Процесс управления советом, иногда называемый процессом правления , включает в себя выбор членов правления, постановку четких целей правления, распространение документов или пакета правления среди членов правления, совместное создание повестки дня собрания, создание и выполнение назначенных действий , а также оценка процесса правления посредством стандартизированных оценок членов правления, владельцев и генеральных директоров. [13] Наука об этом процессе развивалась медленно из-за секретного характера того, как большинство компаний управляют своими советами директоров, однако некоторая стандартизация начинает развиваться. Некоторые, кто продвигает эту стандартизацию в США, - это Национальная ассоциация корпоративных директоров., McKinsey и The Board Group.

Заседания правления [ править ]

Совет директоров проводит свои заседания в соответствии с правилами и процедурами, содержащимися в его руководящих документах. Эти процедуры могут позволить совету директоров вести свою деятельность с помощью конференц-связи или других электронных средств. Они также могут указать, как будет определяться кворум . [14]

Некорпоративные советы [ править ]

Обязанности совета директоров различаются в зависимости от характера и типа хозяйствующего субъекта, а также законов, применяемых к нему (см. Типы хозяйствующих субъектов ). Например, субъект хозяйственной деятельности может быть такой, которая торгуется на публичном рынке (публичная компания), не торгуется на публичном рынке (частная, ограниченная или закрытая компания), принадлежащая членам семьи (семейный бизнес). , или освобождены от налога на прибыль (некоммерческая, некоммерческая или освобожденная от налогов организация). В мире существует множество типов хозяйствующих субъектов, таких как корпорации, компании с ограниченной ответственностью, кооперативы, деловые трасты, партнерства, частные компании с ограниченной ответственностью и публичные компании с ограниченной ответственностью.

Многое из того, что было написано о советах директоров, относится к советам директоров хозяйствующих субъектов, активно торгуемых на публичных рынках. [15] Однако в последнее время материалы становятся доступными для советов директоров частных и закрытых предприятий, включая семейные предприятия. [16]

Плата только организация, чья плата самозваный, а не подотчетны базу членов путем выборов; или в которых полномочия членов крайне ограничены. [ необходима цитата ]

Членские организации [ править ]

В членских организациях , таких как общество, состоящее из представителей определенной профессии или общества, отстаивающего определенную цель, совет директоров может нести ответственность за управление организацией в периоды между собраниями членов, особенно если члены встречаются нечасто, например как только на годовом общем собрании . Объем полномочий и полномочий, делегированных совету директоров, зависит от устава и правил конкретной организации. Некоторые организации передают вопросы исключительно в ведение совета директоров, в то время как в других полное членство сохраняет всю полноту полномочий, и совет может только давать рекомендации. [4]

Состав совета директоров широко варьируется в зависимости от организации и может включать положения, применимые к корпорациям, в которых «акционеры» являются членами организации. Разница может заключаться в том, что членство избирает должностных лиц организации, таких как президент и секретарь, а должностные лица становятся членами совета директоров в дополнение к директорам и сохраняют свои обязанности в совете. [7] Директора также могут быть классифицированы как должностные лица в этой ситуации. [17] Также могут быть члены совета директоров ex-officio или лица, которые являются членами по другой должности, которую они занимают. Эти члены ex-officio имеют те же права, что и другие члены правления. [18]

Члены правления могут быть сняты с должности до истечения срока их полномочий. Подробная информация о том, как их можно удалить, обычно содержится в подзаконных актах. Если устав не содержит таких подробностей, можно использовать раздел о дисциплинарных процедурах в Правилах порядка работы Роберта . [19]

Корпорации [ править ]

В публичной компании директора избираются для представления и юридически обязаны в качестве доверенных лиц представлять владельцев компании - акционеров / акционеров. В этом качестве они устанавливают политику и принимают решения по таким вопросам, как наличие и размер дивидендов , распределение опционов на акции среди сотрудников, а также наем / увольнение и компенсация высшего руководства .

Управление [ править ]

Теоретически контроль над компанией разделен между двумя органами: советом директоров и акционерами на общем собрании . На практике объем полномочий, осуществляемых советом директоров, зависит от типа компании. В небольших частных компаниях директора и акционеры обычно являются одними и теми же людьми, и поэтому реального разделения властей нет. В крупных публичных компаниях совет директоров, как правило, выполняет большую надзорную роль, а индивидуальная ответственность и управление, как правило, делегируются отдельным профессиональным руководителям (например, финансовому директору или директору по маркетингу), которые занимаются определенными сферами деятельности компании. . [20]

Еще одна особенность советов директоров крупных публичных компаний заключается в том, что у совета обычно больше фактических полномочий. Многие акционеры предоставляют директорам полномочия голосовать своими акциями на общих собраниях и соглашаются со всеми рекомендациями совета, вместо того, чтобы пытаться участвовать в управлении, поскольку полномочия каждого акционера, а также его интересы и информация очень незначительны. Более крупные институциональные инвесторы также предоставляют доверенность совета директоров. Большое количество акционеров также затрудняет их организацию. Однако в последнее время были предприняты шаги, направленные на повышение активности акционеров как среди институциональных инвесторов, так и среди частных лиц с небольшими пакетами акций. [20]

Противоположная точка зрения состоит в том, что в крупных публичных компаниях именно высшее руководство, а не советы директоров обладают практической властью, потому что советы директоров делегируют почти все свои полномочия высшим руководящим работникам, практически без ошибок принимая их рекомендации. На практике руководители даже выбирают директоров, а акционеры обычно следуют рекомендациям руководства и голосуют за них.

В большинстве случаев работа в совете - это не карьера.себе. В крупных корпорациях члены совета директоров обычно являются профессионалами или лидерами в своей области. В случае внешних директоров они часто являются старшими руководителями других организаций. Тем не менее, члены совета директоров часто получают вознаграждение в размере сотен тысяч долларов в год, поскольку они часто входят в советы директоров нескольких компаний. Внутренним директорам обычно не платят за то, что они входят в совет директоров, но эти обязанности вместо этого считаются частью их более широкой должностной инструкции. Внешним директорам обычно платят за их услуги. Эти вознаграждения различаются в зависимости от корпорации, но обычно состоят из годовой или ежемесячной заработной платы, дополнительной компенсации за каждое посещение собрания, опционов на акции и различных других льгот. такие как расходы на проезд, проживание и питание на заседаниях совета директоров. Тиффани и Ко.например, выплачивает директорам годовой гонорар в размере 46 500 долларов США, дополнительный годовой гонорар в размере 2500 долларов США, если директор также является председателем комитета, гонорар за каждое собрание в размере 2000 долларов США за собрания, на которых присутствуют лично, гонорар в размере 500 долларов США за каждое собрание. присутствовали по телефону, в дополнение к опционам на акции и пенсионным пособиям. [21]

Двухуровневая система [ править ]

В некоторых странах Европы и Азии существует два отдельных совета: исполнительный совет (или правление) для повседневной работы и наблюдательный совет (избираемый акционерами и сотрудниками) для наблюдения за исполнительным советом. В этих странах председатель наблюдательного совета приравнивается к председателю одноуровневого совета, а председатель правления считается генеральным директором или управляющим директором компании. Эти две роли всегда занимают разные люди. Это обеспечивает различие между управлением исполнительным советом и управлением наблюдательного совета и позволяет четко разграничить полномочия. Цель - предотвратить конфликт интересов.и слишком много власти сосредоточено в руках одного человека. Здесь есть четкая параллель со структурой правительства, которая имеет тенденцию отделять политический кабинет от административной государственной службы .

В Соединенных Штатах совет директоров (избираемый акционерами) часто эквивалентен наблюдательному совету, в то время как исполнительный совет может часто называться исполнительным комитетом (операционный комитет или исполнительный совет), состоящий из генерального директора и их непосредственных руководителей. отчеты (другие руководители высшего звена, руководители отделов / вспомогательных подразделений).

Структура и процедуры совета директоров различаются как внутри стран ОЭСР, так и между ними. В некоторых странах есть двухуровневые советы, которые разделяют функции надзора и управления по разным органам. Такие системы обычно имеют «наблюдательный совет», состоящий из неисполнительных членов совета, и «правление», состоящее исключительно из руководителей. В других странах существуют «унитарные» советы директоров, в которые входят исполнительные и неисполнительные члены совета. В некоторых странах также существует дополнительный установленный законом орган для целей аудита. Принципы ОЭСР должны быть достаточно общими, чтобы их можно было применять к любой структуре совета директоров, на которую возложены функции управления предприятием и мониторинга управления. [22]

История [ править ]

Конференц - зал на Герена XVII  [ п ] , тем Голландской Ост - Индская компания борт «s директоров, в Устах-Indisch Huis (Амстердам). Голландская Ост-Индская компания (VOC) часто рассматривается многими как первая новаторская модель современной корпорации. [23] [24] [25] [26] В 1610 году компания создала свой административный центр (вторая штаб-квартира VOC ) в Батавии с генерал-губернатором , который стал фактическим главным исполнительным директором компании .

Совет директоров, в его современном понимании, был одним из пионеров голландских институциональных инноваций 17-го века . Другими словами, все современные советы директоров во многих отношениях являются потомками модели VOC .

Создание отдельного совета директоров для управления / управления / надзора за компанией происходило постепенно и бесконечно на протяжении всей юридической истории. До конца XIX века, по-видимому, обычно считалось, что общее собрание (всех акционеров) было высшим органом компании, а совет директоров просто действовал как агент компании, находящейся под контролем. акционеров на общем собрании. [27]

Однако к 1906 году английский апелляционный суд ясно дал понять в решении по делу Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd против Cuninghame [1906] 2, глава 34, что разделение полномочий между советом директоров и акционерами в общем смысле зависит от составление устава и то, что, когда полномочия по управлению принадлежат совету директоров, общее собрание не может препятствовать их законному осуществлению. Статьи составляли договор, в соответствии с которым участники договорились, что «директора и директора единолично должны управлять». [28]

Новый подход не получил немедленного одобрения, но был одобрен Палатой лордов в деле Quin & Axtens v Salmon [1909] AC 442 и с тех пор получил всеобщее признание. Согласно английскому праву, последующие версии Таблицы A усилили норму, согласно которой, если директора не действуют вопреки закону или положениям Устава, полномочия по управлению и ведению дел в компании принадлежат им.

Современная доктрина была выражена Гриром LJ в деле John Shaw & Sons (Salford) Ltd v Shaw [1935] 2 KB 113 следующим образом:

Компания - это юридическое лицо, отличное как от акционеров, так и от директоров. Некоторые из его полномочий могут, в соответствии с его уставом, осуществляться директорами, некоторые другие полномочия могут быть сохранены за акционерами на общем собрании. Если полномочия управления возложены на директоров, они и только они могут осуществлять эти полномочия. Единственный способ, с помощью которого общий орган акционеров может контролировать осуществление полномочий членами директоров, - это изменить устав или, если в соответствии с уставом появляется возможность, отказ в переизбрании директоров, чьи действия они не одобряют. . Сами они не могут узурпировать полномочия, которыми наделены директора по статьям, точно так же, как директора не могут узурпировать полномочия, которыми они наделены в общем корпусе акционеров.

Это было отмечено [ кем? ], что такое развитие закона было несколько неожиданным в то время, поскольку соответствующие положения в Таблице A (как это было тогда), казалось, противоречили этому подходу, а не поддерживали его. [29]

Избрание и удаление [ править ]

В большинстве правовых систем голосование за назначение и смещение директоров осуществляется акционерами на общем собрании [а] или посредством заявления доверенного лица . Для публично торгуемых компаний в США директора, за которых можно голосовать, в основном выбираются либо советом в целом, либо комитетом по назначениям . [30] Хотя в 2002 году Нью-Йоркская фондовая биржа и NASDAQ требовали, чтобы комитеты по назначениям состояли из независимых директоров в качестве условия листинга, [31] комитеты по назначениям исторически получали информацию от руководства при их выборе, даже когда генеральный директор не имел положение на доске. [30]Выдвижение акционеров может происходить только на самом общем собрании или посредством чрезмерно дорогостоящего процесса раздельной рассылки бюллетеней; в мае 2009 года Комиссия по ценным бумагам и биржам предложила новое правило, позволяющее акционерам, отвечающим определенным критериям, добавлять кандидатов в заявление о доверенности. [32] : 1 [33] На практике для публично торгуемых компаний менеджеры ( внутренние директора ), которые якобы подотчетны совету директоров, исторически играли важную роль в выборе и назначении директоров, за которых голосуют акционеры. в этом случае назначается и избирается больше «серых директоров-аутсайдеров» (независимых директоров с конфликтом интересов ). [30]

В странах с совместным определением фиксированная часть правления избирается работниками корпорации.

Директора также могут покинуть свой пост в связи с уходом в отставку или смертью. В некоторых правовых системах директора также могут быть отстранены от должности по решению остальных директоров (в некоторых странах они могут сделать это только «по уважительной причине»; в других полномочия не ограничены).

Некоторые юрисдикции также разрешают совету директоров назначать директоров либо для заполнения вакансии, возникающей при отставке или смерти, либо в качестве дополнения к существующим директорам. [ необходима цитата ]

На практике может быть довольно сложно отстранить директора решением общего собрания. Во многих правовых системах директор имеет право получить специальное уведомление о любом решении об их удалении; [b] компания должна часто предоставлять копию предложения директору, который обычно имеет право быть заслушанным собранием. [c] Директор может потребовать от компании разослать любые заявления, которые они хотят сделать. [d] Кроме того, служебный контракт директора обычно дает им право на компенсацию, если они удаляются, и часто может включать щедрый « золотой парашют », который также действует как сдерживающий фактор. [ необходима цитата ]

В недавнем исследовании изучается, как акционеры компаний голосовали на выборах директоров в США. [34] Было обнаружено, что директора получали меньше голосов от акционеров, когда их компании работали плохо, получали чрезмерное вознаграждение генерального директора или имели слабую защиту акционеров. Кроме того, директора получали меньше голосов, если они не посещали регулярно заседания совета директоров или получали отрицательные рекомендации от консалтинговой фирмы через доверенных лиц. Исследование также показывает, что компании часто улучшают свое корпоративное управление, удаляя отравляющие таблетки или секретные советы директоров, а также сокращая чрезмерную зарплату генерального директора после того, как их директора не получают поддержки со стороны акционеров. [35]

Подотчетность совета директоров акционерам - повторяющаяся проблема. В 2010 году New York Times отметила, что несколько директоров, руководивших компаниями, потерпевшими крах из-за финансового кризиса 2007–2010 годов, нашли новые должности в качестве директоров. [36] Комиссия по ценным бумагам и биржам иногда налагает запрет («запрет на участие в совете директоров») в рамках своих дел о мошенничестве, и одно из них было оставлено в силе в 2013 году. [37]

Осуществление полномочий [ править ]

Осуществление советом директоров своих полномочий обычно происходит на заседаниях совета директоров. Большинство правовых систем требует достаточного уведомления для всех директоров этих собраний и наличия кворума перед тем, как можно будет вести какие-либо дела. Обычно собрание, которое проводится без уведомления, остается в силе, если присутствуют все директора, но было установлено, что непредставление уведомления может свести на нет решения, принятые на собрании, потому что убедительное ораторское искусство меньшинства директоров могли бы убедить большинство изменить свое мнение и проголосовать иначе. [38]

В большинстве стран с общим правом полномочия совета директоров возложены на совет в целом, а не на отдельных директоров. [39] Тем не менее, в некоторых случаях отдельный директор может все же связать компанию своими действиями в силу своих мнимых полномочий (см. Также: правило в деле Туркуанда ).

Обязанности [ править ]

Поскольку директора осуществляют контроль и управление организацией, но организации (теоретически) работают в интересах акционеров , закон налагает на директоров строгие обязанности в отношении выполнения ими своих обязанностей. Обязанности, возлагаемые на директоров, представляют собой фидуциарные обязанности, аналогичные тем, которые закон возлагает на лиц, занимающих аналогичные доверительные должности: агентов и попечителей .

Обязанности распространяются на каждого директора отдельно, а полномочия распространяются на совет директоров совместно. Кроме того, обязанности возлагаются на саму компанию, а не на какую-либо другую организацию. [40] Это не означает, что директора никогда не могут находиться в доверительных отношениях с отдельными акционерами; они вполне могут иметь такую ​​обязанность при определенных обстоятельствах. [41]

«Правильная цель» [ править ]

Директора должны использовать свои полномочия с надлежащей целью. Хотя во многих случаях несоответствующая цель очевидна, например, когда директор хочет устроить собственное гнездышко или отвлечь инвестиционную возможность от родственника, такие нарушения обычно связаны с нарушением обязанности директора действовать добросовестно. Более серьезные трудности возникают, когда директор, действуя добросовестно, служит цели, которая не считается надлежащей по закону.

Основополагающим авторитетом в отношении того, что составляет надлежащую цель, является решение Верховного суда по делу Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc (2015 г.). [42] Дело касалось полномочий директоров в соответствии с уставом компании лишать избирательных прав, закрепленных за акциями, за несоблюдение надлежащим образом уведомлений, направленных акционерам. До этого дела ведущим органом власти было Howard Smith Ltd против Ampol Ltd [1974] AC 821. Дело касалось полномочий директоров выпускать новые акции . [43]Утверждалось, что директора выпустили много новых акций исключительно для того, чтобы лишить определенного акционера его большинства при голосовании. Довод о том, что полномочия по выпуску акций могут быть надлежащим образом реализованы только для привлечения нового капитала, был отклонен как слишком узкий, и считалось, что выпуск акций более крупной компании для обеспечения финансовой стабильности будет надлежащим осуществлением полномочий директора. компании, или как часть соглашения об использовании прав на добычу полезных ископаемых, принадлежащих компании. [44]Если это так, то простой факт, что случайным результатом (даже если это было желаемое последствие) заключалась в том, что акционер потерял свой контрольный пакет или предложение о поглощении было отклонено, это само по себе не делает выпуск акций несоответствующим. Но если единственной целью было уничтожить большинство голосующих или заблокировать заявку на поглощение, это было бы неправильной целью.

Однако не все юрисдикции признают обязанность "надлежащего целевого использования" отдельно от обязанности "добросовестности". [e]

«Неограниченное усмотрение» [ править ]

Директора не могут без согласия компании ограничивать свое усмотрение в отношении осуществления своих полномочий и не могут обязать себя голосовать определенным образом на будущих заседаниях совета директоров. [f] Это так, даже если нет ненадлежащего мотива или цели, а также личной выгоды для директора.

Однако это не означает, что совет директоров не может согласиться с тем, чтобы компания заключила контракт, который обязывает компанию придерживаться определенного курса, даже если определенные действия в этом процессе потребуют дальнейшего одобрения совета директоров. Компания остается связанной, но директора сохраняют за собой право голосовать против будущих действий (хотя это может повлечь за собой нарушение компанией контракта , ранее одобренного советом директоров).

«Конфликт долга и интересов» [ править ]

В качестве доверенных лиц директора не могут ставить себя в положение, в котором их интересы и обязанности вступают в противоречие с обязанностями, которые они несут перед компанией. Закон исходит из того, что добросовестность не только должна соблюдаться, но и явно проявляется в ее соблюдении, и ревностно следит за поведением директоров в этом отношении; и не позволит директорам избежать ответственности, заявив, что его решение было действительно обоснованным. Традиционно закон разделил конфликты обязанностей и интересов на три подкатегории.

Сделки с компанией [ править ]

По определению, когда директор заключает сделку с компанией, возникает конфликт между интересами директора (чтобы добиться успеха в сделке для себя) и его обязанностью перед компанией (гарантировать, что компания получит столько, сколько получит). может выйти из сделки). Это правило настолько строго соблюдается, что даже в тех случаях, когда конфликт интересов или конфликт обязанностей является чисто гипотетическим, директора могут быть вынуждены отказаться от всех связанных с ним личных выгод. В деле Aberdeen Ry v Blaikie (1854 г.) 1 Macq HL 461 лорд Крэнворт заявил в своем решении, что:

"Корпоративное лицо может действовать только через агентов, и, разумеется, эти агенты обязаны действовать так, чтобы наилучшим образом продвигать интересы корпорации, дела которой они ведут. Такие агенты имеют обязанности выполнять фидуциарный характер. по отношению к их принципалу. И это правило универсального применения, что никому, имеющему такие обязанности для выполнения, не разрешается вступать в обязательства, в которых он имеет или может иметь личные интересы, противоречащие или которые, возможно, могут вступать в противоречие с интересы тех, кого он обязан защищать ... Этот принцип соблюдается настолько строго, что нельзя ставить никаких вопросов относительно справедливости или несправедливости заключенного контракта ... "( курсив добавлен)

Однако во многих юрисдикциях членам компании разрешено ратифицировать сделки, которые в противном случае не соответствовали бы этому принципу. В большинстве юрисдикций также широко признано, что этот принцип может быть отменен в уставе компании.

Во многих странах также существует законная обязанность декларировать интересы в отношении любых транзакций, и директор может быть оштрафован за не раскрытие информации. [грамм]

Использование корпоративной собственности, возможностей или информации [ править ]

Директора не должны без осознанного согласия компании использовать для собственной выгоды активы, возможности или информацию компании. Этот запрет гораздо менее гибкий, чем запрет на операции с компанией, и попытки обойти его с помощью положений статей имели ограниченный успех.

В деле Regal (Hastings) Ltd против Гулливера [1942] All ER 378 Палата лордов, поддержав то, что акционеры сочли совершенно необоснованным, [h] постановила, что:

«(i) то, что сделали директора, было настолько связано с делами компании, что можно было правильно сказать, что это было сделано в ходе их управления и использования их возможностей и специальных знаний в качестве директоров; и (ii ) что то, что они сделали, принесло им прибыль ".

Соответственно, от директоров требовалось выплачивать полученную прибыль, а акционеры получали непредвиденную прибыль.

Это решение было выполнено в нескольких последующих делах [45], и теперь оно считается установленным законом.

Конкуренция с компанией [ править ]

Директора не могут напрямую конкурировать с компанией без возникновения конфликта интересов. Точно так же они не должны выступать в качестве директоров конкурирующих компаний, поскольку их обязанности по отношению к каждой компании могут вступить в конфликт друг с другом.

Общие юридические обязанности по уходу и навыков [ править ]

Традиционно уровень внимательности и навыков, которые должен демонстрировать директор, в основном определялся со ссылкой на неисполнительного директора. В деле Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] Ch 407 это было выражено чисто субъективно, и суд постановил, что:

«Директору не обязательно проявлять при исполнении своих обязанностей более высокий уровень мастерства, чем можно разумно ожидать от человека с его знаниями и опытом». ( курсив добавлен)

Однако это решение было твердо основано на старых представлениях (см. Выше), которые преобладали в то время, в отношении способа принятия корпоративных решений и эффективного контроля со стороны акционеров; если они выбрали некомпетентного лица, принимающего решения, и мирились с ним, у них не должно было быть возможности жаловаться.

Однако с тех пор был разработан более современный подход, и в деле Dorchester Finance Co Ltd v Stebbing [1989] BCLC 498 суд постановил, что правило в деле Equitable Fire относится только к навыкам, а не к усердию. Что касается усердия, то требовалось:

«можно ожидать, что обычный человек проявит такую ​​заботу о себе».

Это был двойной субъективный и объективный тест, который был специально проведен на более высоком уровне.

Совсем недавно было предложено, чтобы и тесты на умение и усердие оценивались объективно и субъективно; в Соединенном Королевстве законодательные положения, касающиеся обязанностей директоров в новом Законе о компаниях 2006 года , были кодифицированы на этой основе. [46]

Средства правовой защиты при нарушении служебных обязанностей [ править ]

В большинстве юрисдикций закон предусматривает ряд средств правовой защиты в случае нарушения директорами своих обязанностей:

  1. судебный запрет или заявление
  2. убытки или компенсация
  3. восстановление имущества компании
  4. расторжение соответствующего договора
  5. счет прибыли
  6. увольнение в дисциплинарном порядке

Текущие тенденции [ править ]

Исторически обязанности директоров возлагались почти исключительно на компанию и ее членов, и ожидалось, что совет директоров будет осуществлять свои полномочия в интересах финансовой выгоды компании. Однако в последнее время были попытки «смягчить» позицию и предоставить директорам больше возможностей действовать как хорошие корпоративные граждане. Например, в Соединенном Королевстве Закон о компаниях 2006 г. требует, чтобы директора компаний «содействовали успеху компании на благо ее участников в целом», и устанавливает следующие шесть факторов, касающихся обязанности директора способствовать успеху:

  • вероятные последствия любого решения в долгосрочной перспективе
  • интересы сотрудников компании
  • необходимость развития деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими
  • влияние деятельности компании на общество и окружающую среду
  • желательность того, чтобы компания поддерживала репутацию компании с высокими стандартами ведения бизнеса
  • необходимость действовать справедливо в отношениях между членами компании

Это представляет собой значительный отход от традиционного представления о том, что обязанности директоров возлагаются только на компанию. Ранее в Соединенном Королевстве, в соответствии с Законом о компаниях 1985 года , защита заинтересованных сторон, не являющихся членами, была значительно более ограниченной (см., Например, раздел 309, который разрешал директорам учитывать интересы сотрудников, но мог быть обеспечен только акционеры, а не сами сотрудники). Поэтому изменения были предметом некоторой критики. [47]

Совет директоров по технологиям

Внедрение технологий, облегчающих подготовку собраний и исполнение обязанностей директорами, продолжает расти. [48] Совет директоров все чаще использует эту технологию для общения и совместной работы в безопасной среде, чтобы получить доступ к материалам заседаний, общаться друг с другом и выполнять свои обязанности по корпоративному управлению. [49] Эта тенденция особенно остра в Соединенных Штатах, где устойчивый рынок первых пользователей получил признание программного обеспечения для плат со стороны организаций, что привело к более высокому проникновению услуг портала для плат в регионе. [48]

Правление и общество [ править ]

У большинства компаний есть слабые механизмы для того, чтобы донести голос общества до совета директоров. Они полагаются на людей, которые не были назначены из-за их понимания социальных проблем. Часто они уделяют ограниченное внимание (как по времени, так и по финансовым ресурсам) вопросам корпоративной ответственности и устойчивости. Социальный совет [50] имеет общество, встроенное в его структуру. Он повышает голос общества за счет назначения специалистов в совет директоров и механизмов, которые расширяют возможности инноваций внутри организации. Социальные советы поддерживают темы, важные для общества. Они могут включать измерение соотношений заработной платы работников, увязку личных социальных и экологических целей с вознаграждением, интегрированную отчетность, справедливое налогообложение и сертификацию B-Corp.

Социальные советы признают, что они являются частью общества и что для достижения успеха им требуется нечто большее, чем лицензия. Они уравновешивают краткосрочное давление акционеров с долгосрочным созданием стоимости, управляя бизнесом для множества заинтересованных сторон, включая сотрудников, акционеров, цепочки поставок и гражданское общество.

Соединенные Штаты [ править ]

Закон Сарбейнса-Оксли [ править ]

Закон Сарбейнса-Оксли 2002 года ввел новые стандарты отчетности в советах директоров американских компаний или компаний, котирующихся на фондовых биржах США . В соответствии с законом директорам грозят крупные штрафы и тюремное заключение в случае бухгалтерских преступлений. Внутренний контроль теперь является прямой обязанностью директоров. Подавляющее большинство компаний, подпадающих под действие Закона, наняли внутренних аудиторов для обеспечения соблюдения компанией требуемых стандартов внутреннего контроля. По закону внутренние аудиторы должны подчиняться непосредственно аудиторскому совету, состоящему из директоров, более половины из которых являются внешними директорами, один из которых является «финансовым экспертом».

Закон требует, чтобы компании, котирующиеся на основных фондовых биржах (NYSE, NASDAQ), имели большинство независимых директоров - директоров, которые не работают на фирме и не поддерживают с ней деловые отношения.

Размер [ править ]

Согласно исследованию Корпоративной библиотеки, средний размер совета директоров публичной компании составляет 9,2 члена, а в большинстве советов - от 3 до 31 члена. По данным Investopedia, некоторые аналитики считают, что идеальный размер - семь. [51] Закон штата может определять минимальное количество директоров, максимальное количество директоров и квалификацию директоров (например, должны ли члены совета директоров быть физическими лицами или могут быть коммерческими организациями). [52] [53]

Комитеты [ править ]

Хотя в совете директоров может быть несколько комитетов, два из них - комитет по вознаграждениям и комитет по аудиту - имеют решающее значение и должны состоять как минимум из трех независимых директоров и не должны состоять из внутренних директоров. Другие общие комитеты в советах директоров занимаются назначением и управлением. [51] [54]

Компенсация [ править ]

В 2011 году директора компаний из списка Fortune 500 получили среднюю зарплату в размере 234 000 долларов. Директорат - это работа с частичной занятостью. Недавнее исследование Национальной ассоциации корпоративных директоров показало, что директора работают в советах директоров в среднем всего 4,3 часа в неделю. [55] Опросы показывают, что около 20% некоммерческих фондов платят членам своих советов [56] и 2% американских некоммерческих организаций платят . [57] [58] 80% некоммерческих организаций требуют, чтобы члены совета директоров вносили личный вклад в организацию [59], как рекомендует BoardSource . [60] Этот процент увеличился в последние годы. [61] [62][63]

Критика [ править ]

По словам Джона Гиллеспи, бывшего инвестиционного банкира и соавтора книги, критикующей советы директоров, [64] «Слишком много времени они уделяли деятельности по проверке и прикрытию, а не реальному мониторингу руководителей и предоставление стратегических рекомендаций от имени акционеров ». [55] В то же время ученые обнаружили, что отдельные директора имеют большое влияние на основные корпоративные инициативы, такие как слияния и поглощения [65] и международные инвестиции. [66]

Вопрос о гендерном представительстве в советах директоров компаний в последние годы стал предметом большой критики. Правительства и корпорации отреагировали такими мерами, как законодательство, предусматривающее введение гендерных квот и соблюдение или разъяснение систем, направленных на устранение диспропорциональности гендерного представительства в корпоративных советах. [67] Исследование французской корпоративной элиты показало, что определенные социальные классы также непропорционально представлены в советах директоров, причем представители высшего и, особенно, высшего среднего класса имеют тенденцию доминировать. [68]

См. Также [ править ]

  • Заместитель директора
  • Директор совета знаменитостей
  • Председатель
  • Директор компании
  • Совместное определение
    • Представительство работников в советах директоров компаний
  • Корпоративное управление
  • Корпоративное название
  • Гендерное представительство в корпоративных советах директоров
  • Блокировочная дирекция
  • Руководящие советы колледжей и университетов США
  • Управляющий
  • Неисполнительный директор
  • Парламентская процедура в корпоративном мире
  • Президент (корпоративное звание)
  • Наблюдательный совет (на немецком языке: «Aufsichtsrat»)
  • Доверительный управляющий
  • Vorstand , по-немецки "правление"
  • Представительство работников в советах директоров компаний

Заметки [ править ]

  1. ^ Например, в Соединенном Королевстве см. Раздел 303 Закона о компаниях 1985 года.
  2. ^ В Соединенном Королевстве это уведомление за 28 дней, см. Разделы 303 (2) и 379 Закона о компаниях 1985 года.
  3. ^ В Соединенном Королевстве см. Раздел 304 (1) Закона о компаниях 1985 года. Частная компания не может использовать письменное решение в соответствии с разделом 381A - собрание должно быть проведено.
  4. ^ В Соединенном Королевстве см. Разделы 303 (2) и (3) Закона о компаниях 1985 года.
  5. Это разделение было отклонено в Британской Колумбии в деле Teck Corporation v Millar (1972) 33 DLR (3d) 288.
  6. ^ Хотя, как указывает Гауэр, насколько хорошо понимают это правило, авторитетности в этом вопросе мало. Но см. Clark v Workman [1920] 1 Ir R 107 и Dawson International plc v Coats Paton plc 1989 SLT 655.
  7. ^ В Соединенном Королевстве см. Раздел 317 Закона о компаниях 1985 года.
  8. ^ В итоге факты были следующими: Компания А владела кинотеатром, и директора решили приобрести два других кинотеатра с целью продажи всего предприятия как непрерывно действующего предприятия . Они сформировали новую компанию («Компания Б»), чтобы взять в аренду два новых кинотеатра. Но арендодатель настаивал на различных условиях, одно из которых заключалось в том, что компания B должна иметь оплаченный акционерный капитал.не менее 5000 фунтов стерлингов (значительная сумма в то время). Компания А не смогла подписаться на акции на сумму более 2 000 фунтов стерлингов, поэтому директора договорились о том, чтобы оставшиеся 3 000 акций были приобретены ими самими и их друзьями. Позже, вместо того, чтобы продать предприятие, они продали все акции обеих компаний и получили значительную прибыль. Акционеры компании A подали в суд, требуя, чтобы директора и их друзья изъяли прибыль, полученную ими в связи с их 3000 акций компании B - тех самых акций, на которые акционерам компании A было предложено подписаться (через компанию A). но отказался это сделать.

Ссылки [ править ]

Цитаты [ править ]

  1. ^ Роберт 2011 , стр. 9.
  2. ^ "Как выбираются директора?" . Содружество Вирджиния, Комиссия государственной корпорации, Часто задаваемые вопросы по бизнесу . Проверено 8 апреля 2011 года .
  3. ^ «Глава 181, Нестандартные корпорации (Раздел 181.0804)» (PDF) . База данных Статутов Висконсина . Проверено 8 апреля 2011 года .
  4. ^ a b Роберт 2011 , стр. 481–483.
  5. ^ Макнамара, Картер. «Обзор ролей и обязанностей корпоративного совета директоров» . Бесплатная библиотека управления . Аутентичность Консалтинг, ООО . Проверено 26 января 2008 года .
  6. ^ «Основная роль Совета» . Основы управления . Институт управления (Канада). Архивировано из оригинала 30 декабря 2007 года . Проверено 27 января 2008 года .
  7. ^ a b Роберт 2011 , стр. 484.
  8. ^ Этот раздел был разработан на основе многочисленных определений в USLegal.com , BusinessDictionary.com. Архивировано 3 марта 2011 г. на Wayback Machine , Dictionary.com , The Free Dictionary от Farlex ( «внутренний директор» ; «исполнительный директор» ; «внешний директор» ; «неисполнительный директор» ), Macmillan Dictionary и Economics-dictionary.com [ постоянная мертвая ссылка ] .
  9. ^ «Исполнительный директор» . Инвестопедия . Проверено 24 мая 2013 года .
  10. ^ "Внешний директор" . Инвестопедия . Проверено 24 мая 2013 года .
  11. ^ «Исполнительный директор» . Деловой словарь . Архивировано из оригинального 28 июня 2013 года . Проверено 24 мая 2013 года .
  12. ^ Лэмб, Най Хуа (2017). «Влияет ли количество взаимосвязанных директоров на финансовые показатели фирмы? Исследовательский мета-анализ» (PDF) . Американский журнал менеджмента . 17 (2): 47–57. doi : 10.33423 / ajm.v17i2.1757 (неактивен 17 января 2021 г.) . Проверено 24 июля 2019 . CS1 maint: DOI неактивен с января 2021 г. ( ссылка )
  13. ^ "Процесс правления" . Архивировано из оригинального 20 февраля 2009 года.
  14. ^ «Часто задаваемые вопросы о RONR (Вопрос 19)» . Официальный веб-сайт правил Роберта . Ассоциация правил Роберта. Архивировано из оригинала 15 июля 2017 года . Проверено 24 декабря 2015 года .
  15. См. В целом: Боуэн, Уильям Г., Книга совета директоров: руководство для членов совета директоров и попечителей (2008 WW Norton & Co.); Мюррей, Алан С., Восстание в совете директоров: новые правила власти в корпоративной Америке (Коллинз 2007); Чаран, Рам, Советы, которые обеспечивают: продвижение корпоративного управления от соблюдения требований к конкурентным преимуществам (Джосси-Басс, 2005 г.); Карвер, Джон, Корпоративные советы, которые создают ценность: управление производительностью компании из совета директоров (Джосси-Басс, 2002); Harvard Business Review по корпоративному управлению (2000 Harvard Business School Press).
  16. ^ См., В частности, Tutelman и Hause, The Balance Point: New Ways Business Owners Can Use Board (2008 Famille Press).
  17. ^ Роберт 2011 , стр. 572.
  18. ^ «Часто задаваемые вопросы о RONR (Вопрос 2)» . Официальный веб-сайт правил Роберта . Ассоциация правил Роберта. Архивировано из оригинала 15 июля 2017 года . Проверено 24 декабря 2015 года .
  19. ^ «Часто задаваемые вопросы о RONR (Вопрос 20)» . Официальный веб-сайт правил Роберта . Ассоциация правил Роберта. Архивировано из оригинала 15 июля 2017 года . Проверено 24 декабря 2015 года .
  20. ^ a b Титулы, связанные с вознаграждением исполнительной власти. Архивировано 17 сентября 2012 года в Wayback Machine | Compensation Resources Inc.
  21. ^ Сборы, оценка генерального директора и структура собственности Джошуа Кеннон, About.com
  22. ^ https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/40823806.pdf
  23. ^ Steensgaard, Нильс (1982). «Голландская Ост-Индская компания как институциональная инновация», Морис Эймар (редактор), Голландский капитализм и мировой капитализм / Capitalisme hollandais et capitalisme mondial (Исследования современного капитализма / Etudes sur le capitalisme moderne), стр. 235–257
  24. ^ Jonker, Joost; Гелдерблом, Оскар; де Йонг, Абэ (2013). Годы становления современной корпорации: Голландская Ост-Индская компания VOC, 1602–1623 . (Журнал экономической истории / том 73 / выпуск 04 / декабрь 2013 г., стр. 1050–1076)
  25. ^ Von Nordenflycht, Эндрю: Великая Экспроприация: Интерпретируя Инновация «Постоянного капитала» в голландской Ост - Индской компании , в истоках акционеров адвокатуры .,редакцией Джонатана С. Koppell (Palgrave Macmillan, 2011), стр 89-98
  26. Тейлор, Брайан (6 ноября 2013 г.). «Взлет и падение крупнейшей корпорации в истории» . BusinessInsider.com . Проверено 13 марта 2018 .
  27. Gower, Principles of Company Law (6-е изд.), Со ссылкой на Isle of Wight Rly Co v Tahourdin (1884) LR 25 Ch D 320
  28. Per Cozens-Hardy LJ, 44 года.
  29. ^ См. Гауэр, Принципы корпоративного права (6-е изд.) На 185.
  30. ^ a b c Шивдасани А., Ермак Д. (1999). Участие генерального директора в выборе новых членов совета директоров: эмпирический анализ . Журнал финансов .
  31. ^ Chhaochharia В, Гринштейн Ю. (2007). Корпоративное управление и стоимость компании: влияние правил корпоративного управления 2002 г. Архивировано 11 июня 2010 г., Wayback Machine . Журнал финансов .
  32. ^ Херст, Скотт; Бебчук, Лучиан (1 января 2010 г.). «Частный заказ и дебаты о доступе через прокси» . Серия дискуссионных документов Джона М. Олина из Гарварда . № 653.
  33. ^ SEC. (Май 2009 г.). SEC голосует за внесение поправок в правила, облегчающих права акционеров назначать директоров .
  34. ^ Кай, Джей; Гарнер, Жаклин; Уоклинг, Ральф (2010). «Доступ акционеров в зал совета директоров: обзор последних данных». Журнал прикладных финансов . 20 (2): 15–26.
  35. ^ Cai, J .; Гарнер, JL; Уоклинг, РА (2009). «Выбор директоров». Журнал финансов . 64 (5): 2387–2419. DOI : 10.1111 / j.1540-6261.2009.01504.x .
  36. ^ Craig S, Lattman P. (2010). Компании могут терпеть неудачу, но директора пользуются спросом . Нью-Йорк Таймс .
  37. ^ SEC выигрывает бар D&O против предполагаемого мошенника с хедж-фондами . Закон360.
  38. ^ См., Например , дело Барбера (1877) 5 Ch D 963 и Re Portuguese Consolidated Copper Mines (1889) 42 Ch D 160
  39. ^ Breckland Group Holdings Ltd v Лондон и Саффолк Properties [1989] BCLC 100
  40. ^ Персиваль против Райт [1902] Ch 421
  41. ^ Например, если правление уполномочено акционерами вести переговоры с претендентом на поглощение. В Новой Зеландии было принято решение, что «в зависимости от всех окружающих обстоятельств и характера ответственности, которую в реальном и практическом смысле взял на себя директор по отношению к акционеру», Coleman v Myers [1977] 2 NZLR 225
  42. ^ Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc [2015] UKSC 71 (2 декабря 2015 г.)
  43. ^ После Хогг v Cramphorn Ltd [1967] Ch 254
  44. ^ Teck Corporation против Миллара (1972) 33 DLR (3d) 288
  45. ^ Консультанты промышленного развития против Кули [1972] 1 WLR 443 (корпоративная информация), Canadian Aero Service против О'Мэлли (1973) 40 DLR (3d) 371 (корпоративные возможности) и Boardman против Фиппса [1967] 2 AC 46 (корпоративный возможность, которую, опять же, сама компания отказалась использовать)
  46. ^ Norman v Теодор Годдард [1991] BCLC 1027
  47. ^ «Обязанности директора» .
  48. ^ a b «Рост рынка портала Global Board, ведущие игроки и прогноз до 2023 года» . MarketWatch . Проверено 10 января 2020 года .
  49. ^ "Заседания Правления и Комитета | Программное обеспечение портала Правления | OnBoard" . Программное обеспечение портала Passageways Board . Проверено 10 января 2020 года .
  50. Acre Resources LTD (2018), Дело о социальном совете, архивировано 9 октября 2018 года в Wayback Machine , Лондон, Великобритания.
  51. ^ a b «Оценка Совета директоров» . investopedia.com. 29 февраля 2008 г.
  52. ^ "Корпоративное управление США государством" . harborcompliance.com. 22 апреля 2014. Архивировано из оригинала 17 августа 2018 года.
  53. ^ "Управление некоммерческих организаций США государством" . harborcompliance.com. 27 января 2014. Архивировано из оригинала на 1 февраля 2014 года . Проверено 27 января 2014 года .
  54. ^ Структура комитета по вознаграждениям, функции и передовой опыт Ричард Э. Вуд
  55. ^ a b «Директора компании видят резкий рост заработной платы» . USA Today . 26 октября 2011 г.
  56. ^ Шамбра, Уильям А. (зима 2008 г.). «Компенсация правления: платить или не платить?» . Журнал «Филантропия» . Круглый стол по благотворительности. Архивировано из оригинального 16 мая 2017 года . Дата обращения 2 мая 2017 .
  57. ^ BoardSource 2015 , стр. 52.
  58. ^ Ср. Служба внутренних доходов (4 февраля 2008 г.), Управление и связанные темы - 501 (c) (3) Организации (PDF) , Вашингтон, округ Колумбия: Автор, благотворительные организации, как правило, не должны выплачивать компенсацию лицам за работу в совете директоров, за исключением возмещения прямых расходов. такой услуги. ... Благотворительные организации могут выплачивать разумную компенсацию за услуги, предоставляемые офицерами и персоналом.
  59. ^ BoardSource 2015 , стр. 31.
  60. ^ BoardSource (12 октября 2016 г.), Рекомендуемые методы корпоративного управления (PDF) , Вашингтон, округ Колумбия: Автор, стр. 4, заархивировано из оригинального (PDF) 2 марта 2017 г. , извлечено 2 мая 2017 г.
  61. Grant Thornton (7 ноября 2007 г.), Опрос Национального совета по управлению некоммерческими организациями, 2007 г. (PDF) , Чикаго, Иллинойс: Автор, стр. 9, заархивировано из оригинала (PDF) 17 ноября 2008 г. , извлечено 2 мая 2017 г.
  62. ^ Ср. http://leadingwithintent.org/past-reports/ Архивировано 13 марта 2016 г. в Wayback Machine.
  63. ^ Ср. BoardSource (17 ноября 2010 г.), Рейтинг некоммерческого управления BoardSource за 2010 г. (PDF) , Вашингтон, округ Колумбия: Автор, стр. 12, заархивировано из оригинала (PDF) 17 августа 2018 г. , извлечено 2 мая 2017 г.
  64. ^ Деньги напрасно: как провал корпоративных советов губит американский бизнес и стоит нам триллионы
  65. ^ Руссо, Питер; Строуп, Калеб (2015). "Истории директоров и план приобретения" (PDF) . Журнал финансового и количественного анализа . 50 (4): 671–698. DOI : 10.1017 / s0022109015000289 . ЛВП : 1803/15915 .
  66. ^ Строуп, Калеб (28 ноября 2015). «Опыт международных сделок и трансграничных приобретений». Экономический запрос . 55 : 73–97. DOI : 10.1111 / ecin.12365 . S2CID 199305877 . SSRN 2037512 .  
  67. ^ Сенден, Линда (декабрь 2014 г.). «Множественность регулятивных мер по исправлению гендерного дисбаланса в советах директоров компаний» . Утрехтский обзор права . 10 (5): 51–66. DOI : 10.18352 / ulr.300 .
  68. ^ Маклин, Майри; Харви, Чарльз; Клинг, Герхард (1 июня 2014 г.). «Пути к власти: класс, гиперагентство и французская корпоративная элита» . Организационные исследования . 35 (6): 825–855. DOI : 10.1177 / 0170840613509919 . ISSN 0170-8406 . S2CID 145716192 . Архивировано из оригинального (PDF) 19 ноября 2018 года.  

Источники [ править ]

  • П. Блумберг, «Размышления о предложениях по корпоративной реформе путем изменения состава совета директоров:« особые интересы »или« общественные »директора» (1973) 53 Boston University Law Review 547
  • BoardSource (январь 2015 г.), Leading with intent: Национальный индекс практики советов директоров некоммерческих организаций (PDF) , Вашингтон, округ Колумбия: Автор , данные получены 2 мая 2017 г.[ постоянная мертвая ссылка ]
  • KJ Hopt, « Немецкий двухуровневый совет: опыт, теории, реформы » в KJ Hopt и другие. (ред.), Comparative Corporate Governance: The State of the Art and Emerging Research (Clarendon 1998)
  • KJ Hopt и PC Leyens, «Модели совета директоров в Европе - последние изменения структур внутреннего корпоративного управления в Германии, Великобритании, Франции и Италии» (2004 г.), Рабочий документ EGCI.
  • Роберт, Генри М .; и другие. (2011). Недавно пересмотренные правила порядка Роберта (11-е изд.). Филадельфия, Пенсильвания: Da Capo Press. ISBN 978-0-306-82020-5. Архивировано из оригинального 13 августа 2017 года.
  • Acre Resources LTD (2018), The Case for a Social Board , Лондон, Великобритания

Внешние ссылки [ править ]

  • NEDonBoard - британский профессиональный орган неисполнительных директоров и членов совета директоров
  • Веб-сайт правления крупного американского университета, иллюстрирующий типичный состав правления, обязанности, проблемы и т. Д.
  • Национальная ассоциация корпоративных директоров
  • Институт директоров Великобритании [1]
  • GBAC Global Board Advisors Corp [2]
  1. ^ "Институт директоров | Вдохновляющий бизнес" . www.iod.com . Проверено 4 апреля 2021 года .
  2. ^ "Совет директоров - генеральный директор | ESG в зале заседаний | GBAC" . Совет директоров - генеральный директор | ESG в зале заседаний | GBAC . Проверено 4 апреля 2021 года .