 | Эта статья включает в себя список общих ссылок , но он остается в значительной степени непроверенным, поскольку в нем отсутствует достаточное количество соответствующих встроенных ссылок . ( Февраль 2012 г. ) ( Узнайте, как и когда удалить этот шаблон сообщения ) |
| Cheff v. Mathes | |
|---|---|
 | |
| Суд | Верховный суд штата Делавэр |
| Полное название дела | П. Т. Чефф, Кэтрин Н. Чефф, Эдгар П. Ландвер против Энн Дж. Матес и Гарри Льюис против Роберта Х. Тренкампа, Джорджа Спатты, Ральфа К. Боолта, Джона Д. Эймса, Motor Products Corporation и Holland Furnace Company. Роберт Х. Тренкамп против Анны Дж. Матес и Гарри Льюиса и компании Holland Furnace |
| Решил | 17 марта 1964 г. |
| Цитирование (и) | 199 A.2d 548 ( Del.1964 ) |
| Членство в суде | |
| Судьи сидят | Чарльз Л. Терри младший , Джозия О. Уолкотт, Джеймс Б. Кэри |
| Мнения по делу | |
| Решение | Кэри |
| Ключевые слова | |
Дело Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964) [1] было делом, в котором Верховный суд Делавэра впервые рассмотрел вопрос оконфликте интересов директора при смене корпоративного управления. Это дело является предшественником будущих основополагающих дел в области корпоративного права, в том числе: Unocal Corp. против Mesa Petroleum Co. , Revlon против MacAndrews и Paramount против Time .
Факты [ править ]
Holland Furnace Company производила домашние печи. Маркетинговая стратегия компании заключалась в продажах «от двери до двери» с большим количеством сотрудников. Эта модель, если не уникальная для Holland Furnace, тем не менее была необычной. С точки зрения Арнольда Маремонта, бизнесмена, покупавшего акции Holland Furnace, это было невыгодно. Эта практика также привела к обвинению Holland Furnace в недобросовестной торговой практике. (Расследование этой практики Федеральной торговой комиссией уже продолжалось год на момент событий, лежащих в основе решения в Cheff.) Торговые представители Голландии ходили от двери к двери, выдавая себя за официальных инспекторов. Утверждая, что их наняли коммунальное предприятие домовладельца или местное правительство, эти продавцы разбирали печь, отказываясь собирать ее заново из-за отсутствия запасных частей. Основной бизнес Голландии - замена котлов.
Семейная группа Cheff-Landwehr имела эффективный контроль над компанией с 18,5% акций Голландии. Чефф, член семьи, был главным исполнительным директором Голландии. С 1948 по 1956 год продажи Голландии упали на 25%. Руководство объяснило резкое падение бумом продаж после Второй мировой войны., который не мог поддерживаться в последующие годы. Маремонт, владелец бизнеса по производству автомобильных запчастей, обратился к Чеффу в 1957 году, чтобы обсудить возможность слияния двух компаний. Чефф не был заинтересован в объединении бизнеса. Получив отказ, Маремонт приобрел 6% акций Голландии на открытом рынке. Чефф приказал провести расследование в отношении Маремонта и узнал, что Маремонт участвовал в корпоративных поглощениях и ликвидации нескольких компаний. (На итоговом судебном процессе Шеф должен был засвидетельствовать, что Маремонт не пользовался уважением среди местных бизнесменов.) Чефф и Маремонт встретились во второй раз, и к тому времени Маремонту принадлежало 11% Holland Stock. Маремонт сказал Cheff, что голландская тактика продаж «от двери до двери» устарела и от нее следует отказаться в пользу стратегии оптового маркетинга.
Узнав о планах Маремонта, Чеффс и совет директоров Холланда согласились, что Маремонт представляет угрозу для дальнейшего существования Холланда. Правление Holland заявило бы, что угроза Маремонта заставила многих сотрудников Holland уволиться в ожидании угрозы поглощения. С заявленной целью устранения угрозы Маремонту для существования Голландии совет директоров Голландии санкционировал выкуп холландских акций, принадлежащих Маремонту, по цене выше преобладающей рыночной цены акций. По сути, правление санкционировало выплату гринмейла Маремонту.
- Правило делового суждения
Верховный суд штата Делавэр первым должен был определить , является ли директора Голландии были защищены от судебного контроля своих действий в соответствии с правилом делового суждения . Хотя правило бизнес-суждения обычно защищает корпоративных служащих от судебного надзора за их действиями, это правило может быть ограничено, если судьи обнаружат конфликт интересов . В случае с Holland Furnace покупка акций советом директоров за счет корпоративных средств предотвратила враждебное поглощение (которое могло быть в интересах компании), сохранив при этом контроль над компанией. Таким образом, суд должен был решить, был ли Совет настолько противоречивым, что им не должна быть предоставлена защита Правил бизнес-суждения.
- Угроза корпоративной политике
"Затем задается вопрос, удовлетворило ли [правление] бремя доказательства наличия разумных оснований полагать, что наличие акций компании Maremont представляет опасность для корпоративной политики и эффективности. Важно помнить, что директора удовлетворяют их бремя проявлением добросовестности и разумного расследования; директора не будут наказаны за честную ошибку в суждении, если решение казалось разумным на момент принятия решения ".
Суждение [ править ]
Суд постановил, что директора были защищены правилом судебного решения, поскольку они добросовестно полагали, что Маремонт представляет угрозу для дальнейшего существования Холланда. Свидетельство подтвердило понимание правлением репутации Maremont в плане приобретения и ликвидации предприятий, а также того, что очевидные намерения Maremont отрицательно сказались на рабочей силе Holland.
Следовательно, после того, как Делавэр принял решение по этому делу, директор мог опровергнуть любой вывод о конфликте интересов и остаться защищенным правилом бизнес-суждения, если он продемонстрировал, что он добросовестно полагает, что преследует "деловую цель" принесет пользу корпорации.
Последствия [ править ]
В выводах суда упоминается - и сводится к минимуму - расследование Федеральной торговой комиссией компании Holland Furnace. Суд, одобривший правление Holland, также отмечает, что тенденция к снижению продаж в Голландии изменилась в 1957 году, когда была выкуплена компания Maremont. О чем суд не упоминает, так это о том, что в судьбе Голландии произошел еще один поворот - уже фатальный. Продажи Голландии превысили 31 миллион долларов в 1958 году, но упали до 1,1 миллиона долларов к 1965 году. В том же году голландские акции достигли максимума в 1,63 доллара за акцию по сравнению с ценой закрытия 11–1 / 8 долларов за акцию в октябре 1957 года. Голландия. Печь, перечисленная в изданиях Moody's Industrial Manual за годы, освещающие события этого дела, не появилась в 1966 году.
Holland Furnace предъявили обвинения в несправедливой торговой практике, которые были известны до решения по делу Cheff v. Mathes . В результате расследования практики продаж Holland Furnace FTC издала в отношении компании "приказ о прекращении и воздержании", который был оставлен в силе Апелляционным судом Соединенных Штатов , седьмым округом. [2] В конечном итоге, Холланд Фернэйс и г-н Чефф были осуждены за нарушение приказа, продолжившееся недобросовестной торговой практикой. Г-н Чефф отправился в тюрьму на 6 месяцев. [3]
Отвратительный характер Арнольда Маремонта - ключевой фактор в решении суда. Во время судебного разбирательства, приведшего к решению суда по делу Чефф , г-н Чефф свидетельствовал о репутации Маремонта, что: «На всей территории Каламазу-Батл-Крик, а также в Детройте, где я провел много времени, он хорошо известен, а не высоко ценится с любой натяжкой ".
Арнольд Маремонт, скончавшийся в 1978 году, помимо бизнеса занимался другими делами. Согласно его некрологу в The New York Times , Маремонт был одновременно покровителем искусств и провидцем социальной справедливости. Пожизненный член правления Чикагского института искусств и бывший попечитель Лирического театра оперы и балета , Маремонт был первым промышленником из Иллинойса, поддержавшим закон, запрещающий дискриминацию афроамериканцев в сфере занятости . В качестве председателя Комиссии общественной помощи штата Иллинойс в начале 1960-х годов он выступал за общественно поддерживаемый контроль над рождаемостью для социальных семей.
См. Также [ править ]
- Вайнбергер против UOP, Inc. 457 A.2d 701 (Дел. 1983)
- Unocal v. Mesa
Ссылки [ править ]
- ^ Cheff v. Мэйтс , 199 A.2d 548 (Del. 1964).
- ^ См. Holland Furnace Company против Федеральной торговой комиссии , 295 F.2d 302 (7th Cir. 1961).
- ↑ См. In re Holland Furnace Company , 341 F.2d 548 (7th Cir. 1965).
Внешние ссылки [ править ]
- Работы, связанные с Cheff v. Mathes в Wikisource
- Текст Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964) доступен по адресу : CourtListener Google Scholar Justia
