Корпоративное управление

Корпоративное управление - это совокупность механизмов, процессов и отношений, используемых различными сторонами для контроля и управления корпорацией . ^{[1] [ необходимо котировка проверить ] [2]} корпоративного управления структуры и принципы определения распределения прав и обязанностей между различными участниками корпорации (например, совета директоров, менеджеров, акционеров, кредиторов, аудиторов, регуляторов и других заинтересованных сторон ) и включать правила и процедуры принятия решений в корпоративных делах. ^[3] Корпоративное управление необходимо из-за возможности конфликта интересов между заинтересованными сторонами, ^[4] в первую очередь между акционерами и высшим руководством или между акционерами.

Корпоративное управление включает процессы, посредством которых цели корпораций ставятся и достигаются в контексте социальной, нормативной и рыночной среды. Сюда входит мониторинг действий, политик, практик и решений корпораций, их агентов и затронутых заинтересованных сторон. Практику корпоративного управления можно увидеть ^{[ кем? ]} как попытки согласовать интересы заинтересованных сторон. ^{[5] [ требуется цитата для проверки ] [6] [ требуется страница ]}

Интерес к практике корпоративного управления современных корпораций, особенно в отношении подотчетности , возрос после громких крахов ряда крупных корпораций в 2001–2002 годах, многие из которых были связаны с мошенничеством в бухгалтерском учете ; а затем снова после финансового кризиса 2008 года . ^{[ необходима цитата ]}

Корпоративные скандалы различных форм поддержали общественный и политический интерес к регулированию корпоративного управления. В США к ним относятся скандалы вокруг Enron и MCI Inc. (ранее WorldCom). Их кончина привела к принятию в 2002 году Закона Сарбейнса-Оксли , федерального закона США, направленного на улучшение корпоративного управления в Соединенных Штатах. Сопоставимые неудачи в Австралии ( Е.И.В. , One.Tel ) связаны ^{[ кем? ]} с последующим прохождением там реформ CLERP 9 (2004 г.), которые также были направлены на улучшение корпоративного управления. ^[7] Подобные корпоративные неудачи в других странах стимулировали повышенный интерес регулирующих органов (например, Parmalat в Италии ).

Фон [ править ]

Потребность в корпоративном управлении вытекает из необходимости смягчать конфликты интересов между заинтересованными сторонами в корпорациях. ^[4] Эти конфликты интересов возникают как следствие разногласий между акционерами и высшим руководством (проблемы принципал – агент) и между акционерами (проблемы принципал – принципал) ^[8], хотя и другие отношения с заинтересованными сторонами затрагиваются и координируются через корпоративные управление.

Конфликт между принципалом и агентом [ править ]

В крупных фирмах, где существует разделение собственности и управления, проблема принципала-агентамогут возникать между высшим руководством («агент») и акционером (ами) («принципал (и)»). У акционеров и высшего руководства могут быть разные интересы. Акционеры обычно желают получить доход от своих инвестиций в виде прибыли и дивидендов, в то время как высшее руководство также может находиться под влиянием других мотивов, таких как вознаграждение руководства или интересы в благосостоянии, условия работы и привилегии или отношения с другими сторонами внутри (например, отношения между менеджером и работником ) или вне корпорации, если это не является необходимым для получения прибыли. Те, которые относятся к личным интересам, обычно подчеркиваются в связи с проблемами принципала-агента.Об эффективности практики корпоративного управления с точки зрения акционеров можно судить по тому, насколько хорошо эта практика согласовывает и координирует интересы высшего руководства с интересами акционеров. Однако корпорации иногда выступают с такими инициативами, как борьба с изменением климата и добровольное сокращение выбросов, что, по всей видимости, противоречит идее о том, что рациональные личные интересы определяют цели акционерного управления.^{[9] : 3}

Пример возможного конфликта между акционерами и высшим руководством материализуется через обратный выкуп акций ( казначейские акции ). У руководителей может быть стимул направить излишки денежных средств на покупку казначейских акций для поддержки или повышения цены акций. Однако это уменьшает финансовые ресурсы, доступные для поддержания или увеличения прибыльных операций. В результате руководители могут жертвовать долгосрочной прибылью ради краткосрочной личной выгоды. У акционеров могут быть разные точки зрения в этом отношении, в зависимости от их собственных временных предпочтений , но это также может рассматриваться как противоречащее более широким корпоративным интересам (включая предпочтения других заинтересованных сторон и долгосрочное здоровье корпорации).

Конфликт принципал-принципал (множественная принципиальная проблема) [ править ]

Проблема принципала-агента может усугубиться, когда высшее руководство действует от имени нескольких акционеров, что часто имеет место в крупных фирмах (см. Проблема с несколькими принципалами ). ^{[8] В} частности, когда высшее руководство действует от имени нескольких акционеров, несколько акционеров сталкиваются с проблемой коллективных действий в корпоративном управлении, поскольку отдельные акционеры могут лоббировать высшее руководство или иным образом иметь стимулы действовать в своих личных интересах, а не в коллективных интересах. всех акционеров. ^[10] В результате может возникнуть беспрепятственное управление и контроль со стороны высшего руководства ^[11] или, наоборот, могут возникнуть высокие затраты из-за дублирования управления и контроля со стороны высшего руководства.^[12] Конфликт может вспыхнуть между руководителями, ^[13] и все это ведет к увеличению автономии высшего руководства. ^[8]

Способы смягчения или предотвращения этих конфликтов интересов включают процессы, обычаи, политики, законы и институты, которые влияют на способ управления компанией - и это проблема корпоративного управления. ^{[14] [15]} Чтобы решить проблему управления высшим руководством при множестве акционеров, исследователи корпоративного управления выяснили, что простое решение, состоящее в назначении одного или нескольких акционеров для управления, может привести к проблемам из-за создаваемой им информационной асимметрии. ^{[16] [17] [18]}Собрания акционеров необходимы для организации управления несколькими акционерами, и было высказано предположение, что это решение проблемы нескольких принципалов из-за теоремы о медиане избирателя: собрания акционеров передают полномочия субъекту, который приблизительно владеет медианной интересы всех акционеров, что приводит к тому, что управление наилучшим образом отражает совокупные интересы всех акционеров. ^[8]

Другие темы [ править ]

Важной темой управления является характер и степень корпоративной ответственности . Связанное с этим обсуждение на макроуровне сосредоточено на влиянии системы корпоративного управления на экономическую эффективность с упором на благосостояние акционеров. ^[19] В результате появилась литература, посвященная экономическому анализу. ^{[20] [21] [22]}

Другие определения [ править ]

Корпоративному управлению в разных контекстах дают более узкие определения.

Корпоративное управление также было более узко определено как «система права и разумных подходов, с помощью которых корпорации управляются и контролируются с упором на внутренние и внешние корпоративные структуры с целью мониторинга действий руководства и директоров и, таким образом, снижения агентских рисков, которые может быть результатом проступков должностных лиц корпорации ". ^[23]

Корпоративное управление также определяется как «действие внешнего управления, контроля и оценки корпорации» ^[24] и связано с определением управления как «действия внешнего управления, контроля и оценки объекта, процесса или ресурса». ^[25]В этом смысле управление и корпоративное управление отличаются от управления, поскольку управление должно быть ВНЕШНИМ по отношению к объекту управления. Управляющие агенты не имеют личного контроля и не являются частью объекта, которым они управляют. Например, ИТ-директор не может управлять ИТ-функцией. Они несут личную ответственность за стратегию и управление функцией. Таким образом, они «управляют» ИТ-функцией; они не «управляют» им. В то же время, может существовать ряд политик, утвержденных советом директоров, которым следует ИТ-директор. Когда ИТ-директор следует этим политикам, они выполняют «управленческие» действия, поскольку основная цель политики - служить целям управления. Правление в конечном итоге «управляет»ИТ-функции, потому что они находятся вне функции и могут внешне направлять, контролировать и оценивать ИТ-функцию только на основании установленных политик, процедур и индикаторов. Без этих политик, процедур и индикаторов совет директоров не имеет возможности управлять, не говоря уже о том, чтобы каким-либо образом влиять на ИТ-функции.

Один источника определяет корпоративное управление как «набор условий , которые формируют постфактум переговоры по поводу квазирент порожденных фирмы». ^[26] Сама фирма моделируется как структура управления, действующая через механизмы контракта. ^{[27] [28] [29] [19]} Здесь корпоративное управление может включать его отношение к корпоративным финансам . ^{[30] [31] [32]}

Принципы [ править ]

Современные обсуждения корпоративного управления, как правило, относятся к принципам, сформулированным в трех документах, выпущенных с 1990 года: Отчет Кэдбери (Великобритания, 1992 г.), Принципы корпоративного управления (ОЭСР, 1999, 2004 и 2015 гг.) И Закон Сарбейнса – Оксли 2002 г. (США, 2002). В отчетах Cadbury и Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) представлены общие принципы, в соответствии с которыми должны действовать предприятия для обеспечения надлежащего управления. Закон Сарбейнса-Оксли, неофициально называемый Sarbox или Sox, является попыткой федерального правительства США законодательно закрепить некоторые принципы, рекомендованные в отчетах Cadbury и OECD.

• Права и справедливое отношение к акционерам : ^{[33] [34] [35]} Организации должны уважать права акционеров и помогать акционерам в реализации этих прав. Они могут помочь акционерам реализовать свои права путем открытого и эффективного обмена информацией и поощрения акционеров к участию в общих собраниях.
• Интересы других заинтересованных сторон : ^[36] Организации должны осознавать, что у них есть юридические, договорные, социальные и рыночные обязательства перед заинтересованными сторонами, не являющимися акционерами, включая сотрудников, инвесторов, кредиторов, поставщиков, местные сообщества, клиентов и лиц, определяющих политику.
• Роль и обязанности совета директоров : ^{[37] [38]} Совету необходимы соответствующие навыки и понимание, чтобы анализировать и оспаривать эффективность управления. Он также требует соответствующего размера и соответствующего уровня независимости и приверженности.
• Честность и этическое поведение : ^{[39] [40]} Честность должна быть фундаментальным требованием при выборе корпоративных должностных лиц и членов совета директоров. Организации должны разработать кодекс поведения для своих директоров и руководителей, способствующий этичному и ответственному принятию решений.
• Раскрытие информации и прозрачность : ^{[41] [42]} Организации должны уточнить и предать гласности роли и обязанности совета директоров и менеджмента, чтобы обеспечить заинтересованным сторонам определенный уровень подотчетности. Им также следует внедрить процедуры для независимой проверки и обеспечения целостности финансовой отчетности компании. Раскрытие существенных вопросов, касающихся организации, должно быть своевременным и сбалансированным, чтобы все инвесторы имели доступ к четкой фактической информации.

Модели [ править ]

Различные модели корпоративного управления различаются в зависимости от разновидности капитализма, в которую они встроены. Англо-американская «модель» имеет тенденцию подчеркивать интересы акционеров. Скоординированная модель или модель с участием многих заинтересованных сторон, связанная с континентальной Европой и Японией, также признает интересы работников, менеджеров, поставщиков, клиентов и общества. Связанное с этим различие проводится между рыночными и сетевыми моделями корпоративного управления. ^[43]

Континентальная Европа (двухуровневая система советов) [ править ]

В некоторых странах континентальной Европы, в том числе в Германии, Австрии и Нидерландах, требуется двухуровневый совет директоров как средство улучшения корпоративного управления. ^[44] В двухуровневом совете исполнительный совет, состоящий из руководителей компании, обычно управляет повседневными операциями, в то время как наблюдательный совет, состоящий исключительно из неисполнительных директоров, которые представляют акционеров и сотрудников, нанимает и увольняет членов правления, определяет размер их вознаграждения и рассматривает важные бизнес-решения. ^[45]

Германия, в частности, известна своей практикой совместного определения , основанной на Законе о кодексировании Германии от 1976 года, в котором работникам предоставляются места в совете директоров в качестве заинтересованных сторон, отдельно от мест, присваиваемых акционерному капиталу.

Индия [ править ]

Совет по ценным бумагам и биржам Индии Комитет по корпоративному управлению определяет корпоративное управление как «принятие со стороны руководства неотъемлемых прав акционеров как истинных владельцев корпорации и их собственной роли в качестве доверенных лиц от имени акционеров. Речь идет о приверженности ценностям, этичному ведению бизнеса и различению личных и корпоративных средств при управлении компанией ». ^{[46] [47]}Индия - это растущая экономика, и очень важно защищать интересы инвесторов, а также гарантировать, что ответственность менеджмента закреплена. Скандал с Satyam, также известный как индийская Enron, унес миллиарды акционеров и поставил под угрозу иностранные инвестиции в Индию. Это причина того, что корпоративное управление в Индии заняло центральное место. ^[48]

США, Великобритания [ править ]

Так называемая «англо-американская модель» корпоративного управления подчеркивает интересы акционеров. Он основан на одноуровневом совете директоров, в котором обычно доминируют неисполнительные директора, избираемые акционерами. Из-за этого она также известна как «унитарная система». ^{[49] [50]} В рамках этой системы многие советы директоров включают некоторых руководителей компании (которые являются членами совета директоров ex officio ). Ожидается, что неисполнительных директоров будет больше, чем исполнительных директоров, и они будут занимать ключевые посты, включая комитеты по аудиту и вознаграждениям. В Соединенном Королевстве генеральный директоркак правило, не выполняет также функции председателя совета директоров, тогда как в США двойная роль была нормой, несмотря на серьезные опасения относительно ее влияния на корпоративное управление. ^[51] Однако количество американских фирм, совмещающих обе роли, сокращается. ^[52]

В Соединенных Штатах корпорации напрямую регулируются законами штата, в то время как обмен (предложение и торговля) корпоративными ценными бумагами (включая акции) регулируется федеральным законодательством. Многие штаты США приняли Закон о модельных бизнес-корпорациях , но основным законом штата для публично торгуемых корпораций является Закон штата Делавэр об общих корпорациях , который по-прежнему является местом регистрации большинства публично торгуемых корпораций. ^[53] Индивидуальные правила для корпораций основаны на корпоративном уставе и, менее авторитетно, на корпоративных подзаконных актах . ^[53]Акционеры не могут инициировать изменения в корпоративном уставе, но могут вносить изменения в корпоративный устав. ^[53]

Иногда в разговорной речи говорится, что в США и Великобритании «акционеры владеют компанией». Однако это заблуждение, как утверждают Eccles & Youmans (2015) и Kay (2015). ^[54]

Основатель центризма [ править ]

Недавняя стипендия Оксфордского университета излагает новую теорию корпоративного управления, центризма основателей, которая основана на сужении разделения между владением и контролем. Через призму теории концентрированного долевого участия, новой теории фирмы, традиционный контрольный список передовых практик неприменим, о чем свидетельствует значительное превосходство технологических компаний с двойной структурой акций и интегрированными должностями генерального директора / председателя:

Компании-учредители, такие как Facebook, Netflix и Google, находятся в авангарде новой волны организационной структуры, более подходящей для создания долгосрочной стоимости. Основатель-центризм, всеобъемлющая концепция в рамках теории генерального директора, объединяет способность высшего руководства основателя и не основателя принять мышление собственника в традиционно структурированных корпорациях, таких как Томас Дж. Уотсон-старший и Томас Уотсон-младший с IBM, Стив Джобс и Тим Кук с Apple, Джейми Даймон с JPMorgan Chase, Ллойд Бланкфейн с Goldman Sachs, Рик Джордж с Suncor Energy и многие другие. По сути, все они подпадают под сферу центризма основателя - лидеры с мировоззрением основателя, этическое расположение по отношению к коллективу акционеров и сильная ориентация на экспоненциальное создание стоимости без порабощения квартальной восходящей траекторией роста.В компаниях с традиционной структурой высокоэффективные руководители получают уважение, становятся очень влиятельными и приобретают качества концентрированных собственников капитала. В той мере, в какой эти лидеры придерживаются центризма основателей, их компании будут получать преимущества в эффективности по сравнению с конкурентами, действующими в рамках традиционных параметров.^[55]

Статья, опубликованная Австралийским институтом директоров компаний, под названием «Нужно ли советам директоров стать более предприимчивыми?». также учитывала необходимость центристского поведения основателей на уровне совета директоров для надлежащего управления нарушениями. ^[56]

Правила [ править ]

Корпорации создаются как юридические лица в соответствии с законами и постановлениями определенной юрисдикции. В разных странах они могут различаться во многих отношениях, но статус юридического лица корпорации является основополагающим для всех юрисдикций и устанавливается законом. Это позволяет субъекту владеть собственностью без привязки к какому-либо конкретному физическому лицу. Это также приводит к вечному существованию, которое характеризует современную корпорацию. Законодательное предоставление корпоративного существования может возникать из законодательства общего назначения (что является общим случаем) или из закона о создании конкретной корпорации, что было единственным методом до 19 века. ^{[ необходима цитата ]}

В дополнение к статутным законам соответствующей юрисдикции, корпорации подчиняются общему праву в некоторых странах, а также различным законам и постановлениям, влияющим на деловую практику. В большинстве юрисдикций корпорации также имеют конституцию, которая устанавливает индивидуальные правила, регулирующие деятельность корпорации и разрешающие или ограничивающие ее лиц, принимающих решения. Эта конституция определяется множеством терминов; в англоязычных юрисдикциях он обычно известен как Корпоративный Устав или Меморандум и Устав. Возможности акционеров изменять конституцию своей корпорации могут существенно различаться. ^{[ необходима цитата ]}

В 1977 году США приняли Закон о борьбе с коррупцией за рубежом (FCPA) с последующими изменениями. Этот закон сделал незаконным подкуп правительственных чиновников и потребовал от корпораций поддерживать надлежащий бухгалтерский контроль. Он обеспечивается Министерством юстиции США и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Серьезные гражданские и уголовные наказания были наложены на корпорации и руководителей, признанных виновными во взяточничестве. ^[57]

Великобритания приняла Закон о взяточничестве в 2010 году. Этот закон объявил незаконным подкуп государственных или частных граждан или осуществление стимулирующих платежей (то есть выплат государственному чиновнику за более быстрое выполнение своих обычных обязанностей). Это также потребовало от корпораций установления контроля для предотвращения взяточничества.

Закон Сарбейнса-Оксли [ править ]

Закон Сарбейнса-Оксли 2002 года был принят после серии громких корпоративных скандалов. Он установил ряд требований, которые влияют на корпоративное управление в США и повлияли на аналогичные законы во многих других странах. Закон требует, наряду со многими другими элементами, чтобы:

• Совет Public Company Accounting надзора (PCAOB) устанавливается для регулирования аудиторской профессии, которая была саморегулируемой до принятия закона. Аудиторы несут ответственность за проверку финансовой отчетности корпораций и выдачу заключения относительно ее надежности.
• Главный исполнительный директор (CEO) и главный финансовый директор (CFO) , свидетельствуют о финансовой отчетности. До принятия закона генеральные директора заявляли в суде, что они не рассматривали информацию в рамках своей защиты.
• Комитеты Совета директоров по аудиту состоят из независимых членов, которые раскрывают, является ли хотя бы один из них финансовым экспертом, или причины, по которым такого эксперта нет в составе комитета по аудиту.
• Внешние аудиторские фирмы не могут предоставлять определенные виды консалтинговых услуг и должны менять своего ведущего партнера каждые 5 лет. Кроме того, аудиторская фирма не может проводить аудит компании, если лица, занимающие определенные руководящие должности, работали на аудитора в прошлом году. До принятия закона существовал реальный или предполагаемый конфликт интересов между предоставлением независимого заключения о точности и надежности финансовой отчетности, когда одна и та же фирма также предоставляла прибыльные консультационные услуги. ^[58]

Кодексы и правила [ править ]

Принципы и кодексы корпоративного управления были разработаны в разных странах и выпущены фондовыми биржами, корпорациями, институциональными инвесторами или ассоциациями (институтами) директоров и менеджеров при поддержке правительств и международных организаций. Как правило, соблюдение этих рекомендаций по корпоративному управлению не предусмотрено законом, хотя кодексы, связанные с требованиями листинга на фондовой бирже, могут иметь принудительный эффект.

Принципы Организации экономического сотрудничества и развития [ править ]

Одним из наиболее влиятельных руководящих принципов корпоративного управления являются Принципы корпоративного управления Группы двадцати / ОЭСР , впервые опубликованные как Принципы ОЭСР в 1999 году, пересмотренные в 2004 году и вновь пересмотренные и одобренные Группой двадцати в 2015 году. ^[5] На эти принципы часто ссылаются. странами, разрабатывающими местные нормы или правила. Основываясь на работе ОЭСР, других международных организаций, ассоциаций частного сектора и более чем 20 национальных кодексов корпоративного управления, была сформирована Межправительственная рабочая группа экспертов Организации Объединенных Наций по международным стандартам учета и отчетности (МСУО) для подготовки своего Руководства по передовой практике в Раскрытие информации о корпоративном управлении. ^[59]Этот согласованный на международном уровне ^[60] эталонный показатель состоит из более чем пятидесяти отдельных пунктов раскрытия информации по пяти широким категориям: ^[61]

• Аудиторская проверка
• Совет и структура управления и процессы
• Корпоративная ответственность и комплаенс в организации
• Финансовая прозрачность и раскрытие информации
• Структура собственности и осуществление прав контроля

В ОЭСР Руководство по корпоративному управлению государственными предприятиями ^[62] являются дополнением к G20 / Принципы корпоративного управления ОЭСР, ^[63] обеспечение руководства с учетом корпоративного управления проблемы уникальным для государственных предприятий .

Стандарты листинга фондовой биржи [ править ]

Компании, котирующиеся на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) и других фондовых биржах, обязаны соблюдать определенные стандарты управления. Например, Руководство по листинговым компаниям на NYSE требует, среди многих других элементов:

• Независимые директора : «В листинговых компаниях должно быть большинство независимых директоров ... Эффективные советы директоров должны выносить независимые суждения при выполнении своих обязанностей. Требование большинства независимых директоров повысит качество надзора со стороны совета директоров и уменьшит вероятность разрушительных конфликтов между интерес." (Раздел 303A.01) Независимый директор не является частью менеджмента и не имеет «существенных финансовых отношений» с компанией.
• Заседания совета, исключающие руководство: «Чтобы дать возможность неуправляющим директорам служить более эффективной проверкой менеджмента, неуправляющие директора каждой листинговой компании должны встречаться на регулярно запланированных исполнительных сессиях без участия руководства». (Раздел 303A.03)
• Совет директоров объединяет своих членов в комитеты с конкретными обязанностями в соответствии с определенными уставами. «В листинговых компаниях должен быть комитет по назначениям / корпоративному управлению, полностью состоящий из независимых директоров». Этот комитет отвечает за назначение новых членов совета директоров. Также указаны комитеты по вознаграждениям и аудиту, при этом последние подчиняются ряду листинговых стандартов, а также внешних нормативных актов.

Другие правила [ править ]

Международная сеть корпоративного управления (ICGN), возглавляемая инвесторами, была создана в 1995 году людьми из десяти крупнейших пенсионных фондов мира. Ее цель - продвижение глобальных стандартов корпоративного управления. Сеть возглавляют инвесторы, управляющие 18 триллионами долларов, а участники находятся в пятидесяти странах. ICGN разработала набор глобальных руководящих принципов, начиная от прав акционеров и заканчивая деловой этикой. ^[64]

Всемирный совет предпринимателей по устойчивому развитию (WBCSD) сделал работу по вопросам корпоративного управления, в частности , по учету и отчетности. ^[65] В 2009 году Международная финансовая корпорация и Глобальный договор ООН выпустили отчет «Корпоративное управление: основа корпоративной гражданственности и устойчивого бизнеса» ^[66], в котором экологические, социальные и управленческие обязанности компании увязываются с ее финансовыми обязательствами. производительность и долгосрочная устойчивость.

Большинство кодексов в основном добровольные. Вопрос, поднятый в США после решения Disney 2005 года ^[67], - это степень, в которой компании управляют своими корпоративными обязанностями; Другими словами, они просто пытаются преодолеть юридический порог, или они должны создавать руководящие принципы управления, которые поднимаются до уровня передовой практики. Например, руководящие принципы, издаваемые ассоциациями директоров, корпоративных менеджеров и отдельными компаниями, как правило, являются полностью добровольными, но такие документы могут иметь более широкий эффект, побуждая другие компании применять аналогичные методы. ^{[ необходима цитата ]}

История [ править ]

Ранняя история [ править ]

Современная практика корпоративного управления уходит корнями в Голландскую республику 17 века . ^{[68] [77] [73] [69]} Первый зарегистрированный спор корпоративного управления в истории ^[78] имел место в 1609 году между акционерами / инвесторами ( в первую очередь Исааком Le Maire ) и директорами в голландском Осте - Индской компании (VOC) , первая в мире публичная компания, официально зарегистрированная на бирже . ^[79]

Соединенные Штаты [ править ]

Роберт Э. Райт утверждал в Corporation Nation (2014), что управление ранними корпорациями США, из которых более 20 000 существовало во время Гражданской войны 1861–1865 годов, превосходило управление корпорациями в конце 19 - начале 20 веков, поскольку ранние корпорации управляли собой как «республики», изобилующие многочисленными «сдержками и противовесами» против мошенничества и против узурпации власти менеджерами или крупными акционерами. ^[80] (Термин «барон-разбойник» стал особенно ассоциироваться с корпоративными фигурами США в позолоченном веке - конце 19 века.)

Сразу после краха Уолл-стрит в 1929 году такие ученые-юристы, как Адольф Август Берл , Эдвин Додд и Гардинер С. Минс, задумались об изменении роли современных корпораций в обществе. ^[81] Из Чикагской школы экономики , Рональд Коуз ^[82] ввел понятие трансакционных издержек в понимание того , почему фирмы основаны и как они продолжают вести себя. ^[83]

Экономическая экспансия США за счет появления транснациональных корпораций после Второй мировой войны (1939–1945) привела к формированию управленческого класса . Несколько профессоров менеджмента Гарвардской школы бизнеса изучали и писали о новом классе: Майлз Мейс (предпринимательство), Альфред Д. Чендлер-младший (история бизнеса), Джей Лорш (организационное поведение) и Элизабет Макивер (организационное поведение). По словам Лорша и Макивера, «многие крупные корпорации имеют доминирующий контроль над бизнесом без достаточной подотчетности или контроля со стороны совета директоров». ^{[ необходима цитата ]}

В 1980-х Юджин Фама и Майкл Дженсен ^[84] определили проблему принципала-агента как способ понимания корпоративного управления: фирма рассматривается как серия контрактов. ^[85]

В период с 1977 по 1997 год обязанности корпоративных директоров в США расширились за пределы их традиционной юридической ответственности, связанной с обязанностью лояльности по отношению к корпорации и ее акционерам. ^{[86] [ расплывчато ]}

В первой половине 1990-х годов проблема корпоративного управления в США привлекла к себе пристальное внимание прессы из-за серии увольнений генеральных директоров (например, в IBM , Kodak и Honeywell ) их советами директоров. Система пенсионного обеспечения государственных служащих Калифорнии ( CalPERS ) вызвала волну активности институциональных акционеров (что раньше было очень редко), чтобы гарантировать, что корпоративные ценности не будут разрушены теперь традиционно уютными отношениями между генеральным директором и советом директоров. директоров (например, путем неограниченного выпуска опционов на акции, нередко с задним сроком действия ).

В начале 2000-х годов массовые банкротства (и уголовные преступления) Enron и Worldcom , а также небольшие корпоративные скандалы (например, связанные с Adelphia Communications , AOL , Arthur Andersen , Global Crossing и Tyco ) привели к росту политического интереса к корпоративным управление. Это нашло отражение в принятии Закона Сарбейнса-Оксли 2002 года. Другими факторами, способствующими сохранению интереса к корпоративному управлению организаций, являются финансовый кризис 2008/9 года и уровень оплаты труда генерального директора. ^[87]

Некоторые корпорации пытались улучшить свой этический имидж, создав защиту информаторов, например анонимность. В случае Citi это называется «горячей линией по вопросам этики». ^[88] Хотя неясно, серьезно ли поступают такие компании, как Citi, о нарушениях, сообщаемых на эти горячие линии.

Восточная Азия [ править ]

В 1997 году финансовый кризис в Восточной Азии серьезно повлиял на экономику Таиланда , Индонезии , Южной Кореи , Малайзии и Филиппин из-за ухода иностранного капитала после краха имущественных активов. Отсутствие механизмов корпоративного управления в этих странах высветило слабость институтов в их экономике. ^{[ необходима цитата ]}

Саудовская Аравия [ править ]

В ноябре 2006 года Управление рынка капитала (Саудовская Аравия) (CMA) выпустило кодекс корпоративного управления на арабском языке . ^[89] Королевство Саудовская Аравия добилось значительного прогресса в реализации жизнеспособных и приемлемых с культурной точки зрения механизмов управления ( Al-Hussain & Johnson, 2009). ^{[90] [ требуется цитата для проверки ]}

Аль-Хуссейн , А. и Джонсон, Р. (2009) обнаружили тесную взаимосвязь между эффективностью структуры корпоративного управления и показателями саудовских банков при использовании рентабельности активов в качестве показателя эффективности за одним исключением: государственные и местные группы собственности не учитывались. существенный. Однако использование нормы прибыли в качестве показателя результативности выявило слабую положительную взаимосвязь между эффективностью структуры корпоративного управления и результатами деятельности банка. ^[91]

Список стран по корпоративному управлению [ править ]

Это список стран по среднему общему рейтингу корпоративного управления: ^[92]

Классифицировать	Страна	Компании	Средний общий рейтинг
1	объединенное Королевство	395	7,60
2	Канада	132	7,36
3	Ирландия	421	7.21
4	Соединенные Штаты	1,761	7,16
5	Новая Зеландия	100	6,70
6	Австралия	194	6,65
7	Нидерланды	30	6,45
8	Финляндия	28 год	6,38
9	Южная Африка	43 год	6.09
10	Швеция	40	5,88
11	Швейцария	51	5,86
12	Германия	79	5,80
13	Австрия	22	5,77
14	Италия	52	5,25
15	Польша	14	5.11
16	Норвегия	26 год	4,90
17	Сингапур	52	4.82
18	Дания	24	4,79
19	Франция	100	4,70
20	Индия	56	4,54
21 год	Бельгия	24	4,35
22	Греция	24	4,25
23	Малайзия	28 год	4,21
24	Таиланд	15	4.20
25	Португалия	11	4,14
26 год	Гонконг	72	4.06
27	Испания	43 год	3,97
28 год	Южная Корея	88	3,93
29	Бразилия	67	3,91
30	Россия	25	3,90
31 год	Тайвань	78	3,84
32	Израиль	17	3,79
33	индюк	17	3,62
34	Китай	91	3,37
35 год	Япония	392	3,30
36	Индонезия	21 год	3,14
37	Мексика	21 год	2,43
38	Чили	15	2,13

Заинтересованные стороны [ править ]

Ключевые стороны, вовлеченные в корпоративное управление, включают заинтересованные стороны, такие как совет директоров, менеджмент и акционеры. Внешние заинтересованные стороны, такие как кредиторы, аудиторы, клиенты, поставщики, государственные учреждения и сообщество в целом, также оказывают влияние. Агентское мнение корпорации состоит в том, что акционер отказывается от права принятия решений (контроля) и поручает менеджеру действовать в лучших (совместных) интересах акционеров. Частично в результате такого разделения между двумя инвесторами и менеджерами механизмы корпоративного управления включают систему контроля, призванную помочь согласовать стимулы менеджеров с мотивами акционеров. Для контролирующего акционера опасения (риск) агентства обязательно ниже . ^{[ необходима цитата ]}

В частных коммерческих корпорациях акционеры избирают совет директоров, который представляет их интересы. В случае некоммерческих организаций заинтересованные стороны могут играть определенную роль в рекомендации или выборе членов совета директоров, но обычно совет директоров сам решает, кто будет входить в состав совета в качестве «бессрочного» совета. ^[93] Степень лидерства совета над организацией варьируется; На практике в крупных организациях исполнительное руководство, в основном генеральный директор, продвигает важные инициативы под надзором и с одобрения совета. ^[94]

Обязанности совета директоров [ править ]

Бывший председатель совета директоров General Motors Джон Г. Смейл писал в 1995 году: «Правление несет ответственность за успешное существование корпорации. Эту ответственность нельзя перекладывать на руководство». ^[95] Ожидается, что совет директоров будет играть ключевую роль в корпоративном управлении. Правление несет ответственность за: выбор и преемственность генерального директора; предоставление руководству обратной связи по стратегии организации; компенсация высшему руководству; мониторинг финансового здоровья, результатов деятельности и рисков; и обеспечение подотчетности организации своим инвесторам и властям. В советах директоров обычно есть несколько комитетов (например, по вознаграждениям, назначениям и аудиту) для выполнения своей работы. ^[96]

Принципы корпоративного управления ОЭСР (2004 г.) описывают обязанности совета директоров; некоторые из них кратко изложены ниже: ^[5]

• Члены совета директоров должны быть проинформированы и действовать этично и добросовестно, с должной осмотрительностью и заботой в интересах компании и ее акционеров.
• Обзор и руководство корпоративной стратегией, постановкой целей, основными планами действий, политикой управления рисками, планами капитальных вложений и годовыми бюджетами.
• Наблюдайте за крупными приобретениями и продажами.
• Выбирать, компенсировать, контролировать и заменять ключевых руководителей и контролировать планирование преемственности.
• Согласование вознаграждения (оплаты) ключевых руководителей и членов совета директоров с долгосрочными интересами компании и ее акционеров.
• Обеспечение формального и прозрачного процесса выдвижения и избрания членов совета директоров.
• Обеспечение целостности систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности корпорации, включая их независимый аудит.
• Обеспечьте создание соответствующих систем внутреннего контроля .
• Наблюдать за процессом раскрытия информации и коммуникаций.
• В случае создания комитетов совета директоров их полномочия, состав и рабочие процедуры должны быть четко определены и раскрыты.

Интересы заинтересованных сторон [ править ]

Все стороны корпоративного управления прямо или косвенно заинтересованы в финансовых результатах корпорации. Директора, работники и менеджмент получают зарплату, льготы и репутацию, а инвесторы ожидают финансовой отдачи. Для кредиторов это конкретные процентные выплаты, в то время как доход инвесторам в акционерный капитал возникает в результате распределения дивидендов или прироста капитала по их акциям. Клиенты обеспокоены уверенностью в предоставлении товаров и услуг надлежащего качества; поставщики озабочены компенсацией за свои товары или услуги и возможными продолжающимися торговыми отношениями. Эти стороны обеспечивают ценность корпорации в форме финансового, физического, человеческого и других форм капитала. Многие стороны также могут быть обеспокоены корпоративным социальным воздействием.. ^{[ необходима цитата ]}

Ключевым фактором в решении стороны участвовать в корпорации или сотрудничать с ней является ее уверенность в том, что корпорация обеспечит ожидаемые результаты стороны. Когда категории сторон (заинтересованных сторон) не имеют достаточной уверенности в том, что корпорация контролируется и управляется в соответствии с их желаемыми результатами, они с меньшей вероятностью будут взаимодействовать с корпорацией. Когда это становится характерной особенностью системы, потеря доверия и участия на рынках может повлиять на многие другие заинтересованные стороны и повысить вероятность политических действий. Существует значительный интерес к тому, как внешние системы и институты, включая рынки, влияют на корпоративное управление. ^[47]

«Заочные арендодатели» против столичных управляющих [ править ]

В 2016 году директор Всемирного пенсионного совета (WPC) заявил, что «владельцы институциональных активов теперь, похоже, более охотно берут на себя ответственность [] нерадивых руководителей» компаний, чьи акции им принадлежат. ^[97]

Это развитие является частью более широкой тенденции к более полному осуществлению владения активами, особенно со стороны советов директоров («попечителей») крупных пенсионных инвесторов из Великобритании, Нидерландов, Скандинавии и Канады:

Попечители [ пенсионных фондов ], больше не « отсутствующие домовладельцы », начали более решительно осуществлять свои управленческие прерогативы в залах советов директоров Великобритании , стран Бенилюкса и Америки : объединившись путем создания групп давления […], чтобы «сдвинуть [всю экономическую ] система к устойчивым инвестициям ». ^[97]

Это в конечном счете может оказывать большее давление на руководителей из публичных компаний , как «больше , чем когда - либо прежде, многие [североамериканский,] Великобритания и Европейский Союз пенсионных опекуны говорят с энтузиазмом о сгибая их доверенные мышцы для ООН Целей устойчивого развития », а также другие Инвестиционные практики, ориентированные на ESG . ^[98]

Соединенное Королевство [ править ]

В Великобритании «широко распространенное социальное разочарование, последовавшее за [2008–2012] великой рецессией, оказало влияние» на всех заинтересованных сторон, включая членов правления пенсионных фондов и инвестиционных менеджеров. ^[99]

Таким образом, многие из крупнейших пенсионных фондов Великобритании уже активно распоряжаются своими активами, взаимодействуют с советами директоров и высказываются, когда они считают это необходимым. ^[99]

Структуры контроля и владения [ править ]

Структура контроля и собственности относится к типам и составу акционеров в корпорации. В некоторых странах, таких как большая часть континентальной Европы, владение не обязательно эквивалентно контролю из-за существования, например, двухклассных акций, пирамид владения, голосующих коалиций, голосов по доверенности и положений в уставе, которые предоставляют дополнительные права голоса на длительный срок. -срочные акционеры. ^[100] Право собственности обычно определяется как владение правами на денежный поток, тогда как под контролем понимается владение контролем или правом голоса. ^[100]Исследователи часто «измеряют» структуры контроля и собственности, используя некоторые наблюдаемые меры контроля и концентрации собственности или степень внутреннего контроля и владения. Некоторые особенности или типы структуры контроля и собственности с участием корпоративных групп включают пирамиды, перекрестное владение акциями , кольца и сети. Немецкие «концерны» (Konzern) - это юридически признанные корпоративные группы со сложной структурой. Японский кэйрэцу (系列) и южнокорейский чеболь(которые, как правило, контролируются семьей) - это корпоративные группы, которые состоят из сложных взаимосвязанных деловых отношений и владения акциями. Перекрестное владение акциями - важная черта групп кэйрэцу и чеболь. Корпоративное взаимодействие с акционерами и другими заинтересованными сторонами может существенно различаться в зависимости от различных структур контроля и собственности.

Семейный контроль [ править ]

Семейные интересы доминируют в структурах собственности и контроля некоторых корпораций, и было высказано предположение, что надзор за корпорациями, контролируемыми семьей, превосходит надзор за корпорациями, «контролируемыми» институциональными инвесторами (или с настолько разнообразной долей собственности, что они контролируются руководством). В исследовании Business Week 2003 года говорилось: «Забудьте о знаменитостях-генеральных директорах. Посмотрите за пределы шести сигм и новейших технологий. Оказывается, одно из самых больших стратегических преимуществ компании - это родственные связи». ^[101] Исследование Credit Suisse, проведенное в 2007 году, показало, что европейские компании, в которых «семья-основатель или управляющий сохраняет долю в размере более 10 процентов капитала компании, имели более высокие результаты по сравнению с их отраслевыми аналогами»,сообщилFinancial Times . ^[102] С 1996 года эта превосходная производительность составляла 8% в год. ^[102]

Распространение акционеров [ править ]

Значимость институциональных инвесторов в разных странах существенно различается. В развитых англо-американских странах (Австралия, Канада, Новая Зеландия, Великобритания, США) институциональные инвесторы доминируют на рынке акций более крупных корпораций. Хотя большинство акций на японском рынке принадлежит финансовым компаниям и промышленным корпорациям, они не являются институциональными инвесторами, если их акции в основном принадлежат группе. ^{[ необходима цитата ]}

Крупнейшие пулы вложенных денег (например, паевой фонд Vanguard 500 или крупнейшая фирма по управлению инвестициями для корпораций State Street Corp. ) предназначены для максимизации выгод от диверсифицированных инвестиций путем инвестирования в очень большое количество различных корпораций с достаточным объемом инвестиций. ликвидность . Идея состоит в том, что эта стратегия в значительной степени устранит индивидуальный финансовый или иной риск фирмы. Следствием такого подхода является то, что эти инвесторы относительно мало заинтересованы в управлении конкретной корпорацией. Часто предполагается, что, если институциональные инвесторы, настаивающие на изменениях, решат, что они, вероятно, будут дорогостоящими из-за « золотого рукопожатия»."Или требуется усилие, они просто продают свои инвестиции. ^{[ Править ]}

Доступ через прокси [ править ]

В частности, в Соединенных Штатах доступ по доверенности позволяет акционерам выдвигать кандидатов, указанных в доверенности , в отличие от ограничения этих полномочий комитетом по назначениям. Комиссия по ценным бумагам и биржам пыталась ввести правило доступа через доверенных лиц в течение десятилетий ^[103], а Закон Додда – Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей прямо разрешал Комиссии по ценным бумагам выносить решения по этому вопросу, однако это правило было отменено в суде. ^[103] Начиная с 2015 года правила доступа к прокси начали распространяться благодаря инициативам крупных институциональных инвесторов, и по состоянию на 2018 год 71% компаний из списка S&P 500 имели правила доступа к прокси. ^[103]

Механизмы и элементы управления [ править ]

Механизмы и средства контроля корпоративного управления призваны снизить неэффективность, возникающую в результате морального риска и неблагоприятного отбора . Существуют как системы внутреннего мониторинга, так и системы внешнего мониторинга. ^[104] Внутренний мониторинг может осуществляться, например, одним (или несколькими) крупными акционерами (акционерами) в случае частных компаний или фирмы, принадлежащей бизнес-группе . Кроме того, различные механизмы платы обеспечивают внутренний мониторинг. Внешний мониторинг поведения менеджеров происходит, когда независимая третья сторона (например, внешний аудитор) подтверждает достоверность информации, предоставленной инвесторам менеджментом. Аналитики и держатели долговых обязательств также могут проводить такой внешний мониторинг. Идеальная система мониторинга и контроля должна регулировать как мотивацию, так и способности, обеспечивая при этом согласованность стимулов с корпоративными целями и задачами. Следует позаботиться о том, чтобы стимулы не были настолько сильными, чтобы у некоторых людей возникло искушение пересечь границы этического поведения, например, манипулируя цифрами выручки и прибыли, чтобы поднять курс акций компании. ^[83]

Внутренний контроль корпоративного управления [ править ]

Внутренний контроль корпоративного управления отслеживает деятельность, а затем предпринимает корректирующие действия для достижения целей организации. Примеры включают:

• Мониторинг со стороны совета директоров : Совет директоров, наделенный законными полномочиями нанимать, увольнять и выплачивать компенсацию высшему руководству, защищает инвестированный капитал. Регулярные заседания совета директоров позволяют выявлять, обсуждать и избегать потенциальных проблем. Хотя неисполнительные директора считаются более независимыми, они не всегда могут приводить к более эффективному корпоративному управлению и могут не повышать эффективность. ^[105] Для разных фирм оптимальны разные структуры советов директоров. Более того, способность совета директоров контролировать руководителей фирмы зависит от его доступа к информации. Исполнительные директора обладают превосходными знаниями о процессе принятия решений и поэтому оценивают высшее руководство на основе качества его решений, которые приводят к результатам финансовых показателей,ex ante . Таким образом, можно утверждать, что исполнительные директора выходят за рамки финансовых критериев. ^{[ необходима цитата ]}
• Процедуры внутреннего контроля и внутренние аудиторы : процедуры внутреннего контроля - это политики, реализуемые советом директоров, комитетом по аудиту, руководством и другим персоналом организации для обеспечения разумной уверенности в достижении организацией своих целей, связанных с надежной финансовой отчетностью, операционной эффективностью и соблюдением нормативных требований. законы и правила. Внутренние аудиторы - это сотрудники организации, которые проверяют структуру и внедрение процедур внутреннего контроля организации и надежность ее финансовой отчетности. ^{[ необходима цитата ]}
• Баланс сил : очень распространен простейший баланс сил; требовать, чтобы президентом был не казначей. Это применение разделения властей получает дальнейшее развитие в компаниях, где отдельные подразделения контролируют и уравновешивают действия друг друга. Одна группа может предложить административные изменения в масштабах компании, другая группа может рассмотреть и наложить вето на изменения, а третья группа проверяет, соблюдаются ли интересы людей (клиентов, акционеров, сотрудников) за пределами трех групп. ^{[ необходима цитата ]}
• Вознаграждение : Вознаграждение, основанное на результатах работы, предназначено для соотнесения определенной доли заработной платы с индивидуальной эффективностью. Это может быть в форме денежных или неденежных платежей, таких как акции и опционы на акции , пенсионные выплаты или другие выплаты. Однако такие схемы стимулирования являются реактивными в том смысле, что они не обеспечивают механизма предотвращения ошибок или оппортунистического поведения и могут вызывать близорукое поведение. ^{[ необходима цитата ]}
• Мониторинг со стороны крупных акционеров и / или мониторинг со стороны банков и других крупных кредиторов : учитывая их крупные инвестиции в фирму, эти заинтересованные стороны имеют стимулы, в сочетании с нужной степенью контроля и власти, для мониторинга управления. ^[106]

В публично торгуемых американских корпорациях советы директоров в основном выбираются президентом / генеральным директором, и президент / генеральный директор часто занимает пост председателя совета директоров за себя (что значительно затрудняет институциональным владельцам "увольнение"). его ее). Практика, когда генеральный директор одновременно является председателем совета директоров, довольно распространена в крупных американских корпорациях. ^[107]

Хотя такая практика распространена в США, в других странах она встречается относительно редко. В Великобритании последовательные кодексы передовой практики рекомендовали избегать двойственности. ^{[ необходима цитата ]}

Внешний контроль корпоративного управления [ править ]

Внешнее корпоративное управление контролирует деятельность внешних заинтересованных сторон в организации. Примеры включают:

• конкуренция
• долговые обязательства
• востребованность и оценка информации о результатах деятельности (особенно финансовой отчетности )
• постановления правительства
• управленческий рынок труда
• давление СМИ
• поглощения
• доверенные фирмы
• слияние и поглощение

Финансовая отчетность и независимый аудитор [ править ]

Совет директоров несет основную ответственность за функции внутренней и внешней финансовой отчетности корпорации . Исполнительный директор и финансовый директор являются ключевыми участниками, и доски , как правило , имеют высокую степень зависимости от них за целостность и поставку бухгалтерской информации. Они контролируют внутренние системы бухгалтерского учета и зависят от бухгалтеров и внутренних аудиторов корпорации .

Текущие правила бухгалтерского учета в соответствии с Международными стандартами бухгалтерского учета и ОПБУ США позволяют руководителям выбирать методы оценки и критерии признания различных элементов финансовой отчетности. Потенциальное использование этого выбора для улучшения кажущейся производительности увеличивает информационный риск для пользователей. Мошенничество с финансовой отчетностью, включая неразглашение информации и преднамеренную фальсификацию ценностей, также увеличивает информационный риск пользователей. Чтобы снизить этот риск и повысить воспринимаемую целостность финансовых отчетов, финансовые отчеты корпорации должны проверяться независимым внешним аудитором, который выпускает отчет, прилагаемый к финансовой отчетности.

Одна из проблемных областей заключается в том, действует ли аудиторская фирма как независимый аудитор и консультант по вопросам управления для фирмы, которую она проверяет. Это может привести к конфликту интересов, который ставит под сомнение достоверность финансовых отчетов из-за давления со стороны клиента с целью умиротворить руководство. Право корпоративного клиента инициировать и прекращать оказание консультационных услуг по вопросам управления и, что более важно, выбирать и увольнять бухгалтерские фирмы, противоречит концепции независимого аудитора. Изменения, принятые в США в форме Закона Сарбейнса-Оксли (после многочисленных корпоративных скандалов, завершившихся скандалом с Enron) запрещают бухгалтерским фирмам предоставлять как аудиторские, так и управленческие консультационные услуги. Аналогичные положения имеются в статье 49 Стандартного соглашения о листинге в Индии.

Системные проблемы [ править ]

• Спрос на информацию: чтобы влиять на директоров, акционеры должны объединяться с другими, чтобы сформировать группу для голосования, которая может представлять реальную угрозу принятия решений или назначения директоров на общем собрании. ^[108]
• Затраты на мониторинг: препятствием для использования акционерами достоверной информации является стоимость ее обработки, особенно для мелкого акционера. Традиционным ответом на эту проблему является гипотеза эффективного рынка (в финансах гипотеза эффективного рынка (EMH) утверждает, что финансовые рынки эффективны), которая предполагает, что мелкий акционер будет свободно руководствоваться суждениями более крупных профессиональных инвесторов. ^[108]
• Поставка бухгалтерской информации. Финансовые счета являются важным звеном, позволяющим поставщикам финансовых услуг контролировать директоров. Несовершенство процесса финансовой отчетности приведет к снижению эффективности корпоративного управления. В идеале это должно быть исправлено с помощью процесса внешнего аудита. ^[108]

Проблемы [ править ]

Заработок руководителя [ править ]

Повышенное внимание и регулирование (как в ходе референдума в Швейцарии «против корпоративного грабежа» 2013 года ) были доведены до уровней оплаты труда руководителей после финансового кризиса 2007–2008 годов . Исследования взаимосвязи между производительностью фирмы и вознаграждением руководителей не выявляют устойчивых и значимых взаимосвязей между вознаграждением руководителей и производительностью компании. Не все фирмы сталкиваются с одинаковыми уровнями агентского конфликта, и устройства внешнего и внутреннего контроля могут быть более эффективными для одних, чем для других. ^{[87] [109]}Некоторые исследователи обнаружили, что наибольшие стимулы для повышения эффективности генерального директора исходили от владения акциями фирмы, в то время как другие исследователи обнаружили, что взаимосвязь между владением акциями и производительностью фирмы зависит от уровня собственности. Результаты показывают, что увеличение доли владения более чем на 20% приводит к тому, что менеджмент становится более устойчивым и менее заинтересованным в благосостоянии своих акционеров. ^[109]

Некоторые утверждают, что результаты деятельности фирмы положительно связаны с планами опционов на акции и что эти планы направляют энергию менеджеров и расширяют их горизонты принятия решений в сторону долгосрочных, а не краткосрочных результатов деятельности компании. Однако эта точка зрения подверглась существенной критике примерно после различных скандалов с безопасностью, включая эпизоды с расчетами паевых инвестиционных фондов и, в частности, задним числом опционных грантов, как это было задокументировано академиком Университета Айовы Эриком Ли ^[110] и сообщено Джеймсом Бландером. и Чарльз Форелль из Wall Street Journal . ^{[109] [111]}

Еще до негативного влияния на общественное мнение, вызванного недавним скандалом 2006 года, использование опций подвергалось различной критике. Особенно веский и давний аргумент касался взаимодействия опционов руководителей с программами выкупа корпоративных акций. Многие официальные органы (в том числе экономист Федеральной резервной системы США Вайсбеннер) определили, что опционы могут использоваться совместно с обратным выкупом акций способом, противоречащим интересам акционеров. Эти авторы утверждали, что отчасти выкуп корпоративных акций 500 компаний US Standard & Poor's в конце 2006 года вырос до 500 миллиардов долларов в год из-за эффекта опционов. ^[112]

Сочетание изменений в бухгалтерском учете и проблем управления привело к тому, что варианты стали менее популярными способами вознаграждения в течение 2006 года, и появились различные альтернативные варианты обратного выкупа, чтобы бросить вызов доминирующему выкупу наличных на «открытом рынке» в качестве предпочтительного средства реализации плана обратного выкупа акций. .

Разделение ролей главного исполнительного директора и председателя совета директоров [ править ]

Акционеры избирают совет директоров, который, в свою очередь, нанимает главного исполнительного директора (CEO) для руководства. Основная ответственность совета связана с выбором и удержанием генерального директора. Однако во многих корпорациях США роли генерального директора и председателя совета директоров выполняет одно и то же лицо. Это создает неизбежный конфликт интересов между руководством и советом директоров.

Критики совмещения ролей утверждают, что необходимо разделить две роли, чтобы избежать конфликта интересов и упростить замену плохо работающего генерального директора. Уоррен Баффет писал в 2014 году: «Однако, работая в советах директоров девятнадцати публичных компаний, я видел, как сложно заменить посредственного генерального директора, если этот человек одновременно является председателем (дело обычно делается, но почти всегда. очень поздно.) " ^[113]

Защитники утверждают, что эмпирические исследования не показывают, что разделение ролей улучшает показатели фондового рынка и что акционеры должны определять, какая модель корпоративного управления подходит для фирмы. ^[114]

В 2004 г. 73,4% компаний США выполняли совместные обязанности; к маю 2012 года этот показатель упал до 57,2%. Многие американские компании с совмещенными ролями назначили «ведущего директора» для повышения независимости совета директоров от менеджмента. Немецкие и британские компании обычно разделили роли почти в 100% листинговых компаний. Эмпирические данные не указывают на то, что одна модель превосходит другую с точки зрения производительности. Однако одно исследование показало, что плохо работающие фирмы склонны увольнять отдельных руководителей чаще, чем когда роли генерального директора и председателя совмещены. ^[115]

См. Также [ править ]

Ссылки [ править ]

Дальнейшее чтение [ править ]

• Аркот, Шридхар; Бруно, Валентина; Фор-Гримо, Антуан (июнь 2010 г.). «Корпоративное управление в Великобритании: работает ли подход« соблюдай или объясняй »?» (PDF) . Международное обозрение права и экономики . 30 (2): 193–201. DOI : 10.1016 / j.irle.2010.03.002 . S2CID  53448414 .
• Бехт, Марко; Болтон, Патрик; Рёлль, Айлса (1 октября 2002 г.). «Корпоративное управление и контроль». SSRN  343461 . Цитировать журнал требует |journal=( помощь )
• Боуэн, Уильям , 1998 и 2004 годы, Книга Правления: Руководство для инсайдеров для директоров и попечителей , Нью-Йорк и Лондон, WW Norton & Company, ISBN 978-0-393-06645-6 
• Брикли, Джеймс А., Уильям С. Клаг и Джерольд Л. Циммерман, Управленческая экономика и организационная архитектура, ISBN
• Кэдбери, сэр Адриан , «Кодекс наилучшей практики», Отчет Комитета по финансовым аспектам корпоративного управления , Gee and Co Ltd, 1992. Доступно в Интернете по адресу [4]
• Кэдбери, сэр Адриан , «Корпоративное управление: Брюссель», Instituut voor Bestuurders, Брюссель, 1996.
• Claessens, Stijn ; Дьянков, Симеон; Лэнг, Ларри HP (январь 2000 г.). «Разделение собственности и контроля в восточноазиатских корпорациях». Журнал финансовой экономики . 58 (1–2): 81–112. DOI : 10.1016 / S0304-405X (00) 00067-2 .
• Кларк, Томас (редактор) (2004) Теории корпоративного управления: философские основы корпоративного управления , Лондон и Нью-Йорк: Routledge, ISBN 0-415-32308-8 
• Кларк, Томас (редактор) (2004) Критические перспективы бизнеса и менеджмента (серия из 5 томов по корпоративному управлению - Genesis, англо-американское, европейское, азиатское и современное корпоративное управление) Лондон и Нью-Йорк: Routledge, ISBN 0-415- 32910-8 
• Кларк, Томас (2007) Международное корпоративное управление Лондон и Нью-Йорк: Routledge, ISBN 0-415-32309-6 
• Кларк, Томас и Шанлат, Жан-Франсуа (редакторы) (2009) Европейское корпоративное управление, Лондон и Нью-Йорк: Routledge, ISBN 978-0-415-40533-1 
• Кларк, Томас и Дела Рама, Мари (редакторы) (2006) Корпоративное управление и глобализация (3-х томная серия) Лондон и Таузенд-Оукс, Калифорния: SAGE, ISBN 978-1-4129-2899-1 
• Кларк, Томас и Дела Рама, Мари (ред.) (2008) Основы корпоративного управления (серия из 4 томов) Лондон и Таузенд-Оукс, Калифорния: SAGE, ISBN 978-1-4129-3589-0 
• Колли Дж., Дойл Дж., Логан Дж., Стеттиниус У. Что такое корпоративное управление? (McGraw-Hill, декабрь 2004 г.) ISBN
• Кроуфорд, CJ (2007). Соблюдение и убеждение: эволюция просвещенного корпоративного управления. Санта-Клара, Калифорния: XCEO. ISBN 978-0-9769019-1-4 
• Денис, Дайан К .; МакКоннелл, Джон Дж. (Март 2003 г.). «Международное корпоративное управление». Журнал финансового и количественного анализа . 38 (1): 1–36. CiteSeerX  10.1.1.470.957 . DOI : 10.2307 / 4126762 . JSTOR  4126762 .
• Дигнам, Алан и Лоури, Джон (2020) Закон о компаниях, Oxford University Press ISBN 978-0-19-928936-3 
• Дума, Сыце и Хайн Шредер (2013), Экономические подходы к организациям , 5-е издание. Лондон: Пирсон [5] ISBN 9780273735298 
• Истербрук, Фрэнк Х. и Дэниел Р. Фишель, Экономическая структура корпоративного права, ISBN
• Истербрук, Фрэнк Х. и Дэниел Р. Фишель, Международный журнал управления, ISBN
• Эклс, Р.Г. и Т. Юманс (2015), Существенность в корпоративном управлении: Заявление о значительной аудитории и существенности, Бостон: Гарвардская школа бизнеса, рабочий документ 16-023, http://hbswk.hbs.edu/item/materiality- в корпоративном управлении заявление о значимых аудиториях и существенности
• Эртурк, Исмаил; Фрауд, Джули; Джохал, Сухдев; Уильямс, Карел (август 2004 г.). «Корпоративное управление и разочарование». Обзор международной политической экономии . 11 (4): 677–713. DOI : 10.1080 / 0969229042000279766 . S2CID  153865396 .
• Гарретт, Эллисон, «Темы и варианты: конвергенция практик корпоративного управления на основных мировых рынках», 32 Denv. J. Int'l L. & Pol'y.
• Герген, Марк, Международное корпоративное управление, (Prentice Hall 2012) ISBN 978-0-273-75125-0 
• Холтон, Глин А. (ноябрь 2006 г.). «Движение избирательного права инвесторов». Журнал финансовых аналитиков . 62 (6): 15–20. DOI : 10.2469 / faj.v62.n6.4349 . S2CID  153833506 .
• Хови, Мартин; Нотон, Тони (июнь 2007 г.). «Обзор реформ предприятий в Китае: путь вперед» (PDF) . Экономические системы . 31 (2): 138–156. DOI : 10.1016 / j.ecosys.2006.09.001 .
• Кей, Джон (2015 г.), «Акционеры думают, что они владеют компанией - они ошибаются», The Financial Times , 10 ноября 2015 г.
• Абу Масдур, Халид (2011). «Этические теории корпоративного управления». Международный журнал управления . 1 (2): 484–492.
• Ла Порта, Рафаэль; Лопес-Де-Силанес, Флоренсио; Шлейфер, Андрей (апрель 1999 г.). «Корпоративная собственность во всем мире» . Журнал финансов . 54 (2): 471–517. DOI : 10.1111 / 0022-1082.00115 .
• Лоу, Альберт, 2008. " Конфликт и творчество на работе: человеческие корни корпоративной жизни" , Sussex Academic Press. ISBN 978-1-84519-272-3 
• Монкс, Роберт А.Г. и Миноу, Нелл, Корпоративное управление (Blackwell 2004) ISBN
• Монкс, Роберт А.Г. и Миноу, Нелл, Власть и подотчетность (HarperBusiness, 1991), полный текст доступен в Интернете.
• Моберт, Йохен и Тайдекс, Патрик (2007). Структуры власти и собственности среди немецких компаний. Сетевой анализ финансовых связей [6] ^{[ постоянная мертвая ссылка ]}
• Мюррей, Алан Восстание в зале заседаний (HarperBusiness 2007) ( ISBN 0-06-088247-6 ) Остаток 
• ОЭСР (1999, 2004, 2015) Принципы корпоративного управления Париж: ОЭСР
• Саповадиа, Врайлал К. (1 января 2007 г.). «Критический анализ стандартов бухгалтерского учета и практики корпоративного управления в Индии». SSRN  712461 . Цитировать журнал требует |journal=( помощь )
• Ульрих Зайберт (1999), Контроль и прозрачность в бизнесе (KonTraG) Реформа корпоративного управления в Германии. Обзор европейского коммерческого права 70
• Шлейфер, Андрей; Вишны, Роберт В. (июнь 1997 г.). «Обзор корпоративного управления». Журнал финансов . 52 (2): 737–783. CiteSeerX  10.1.1.489.2497 . DOI : 10.1111 / j.1540-6261.1997.tb04820.x . S2CID  54538527 .
• Скау, HO (1992), Исследование в области корпоративного управления: стратегическое и тактическое регулирование (200 стр.)
• Сан, Уильям (2009 г.), «Как управлять корпорациями, чтобы они служили общественному благу: теория возникновения корпоративного управления», Нью-Йорк: Эдвин Меллен, ISBN 978-0-7734-3863-7 . 
• Туффу, Жан-Филипп (редактор) (2009), Имеет ли значение владение компанией? , Челтенхэм, Великобритания, и Нортгемптон, Массачусетс, США: Эдвард Элгар. Авторы: Жан-Луи Беффа, Маргарет Блэр, Венди Карлин, Кристоф Клерк, Саймон Дикин, Жан-Поль Фитусси, Донателла Гатти, Грегори Джексон, Ксавье Раго, Антуан Ребериу, Лоренцо Саккони и Роберт М. Солоу.
• Трикер, Боб и The Economist Newspaper Ltd (2003, 2009), Основы для Совета директоров: Руководство A – Z, второе издание , Нью-Йорк, Bloomberg Press, ISBN 978-1-57660-354-3 . 
• Зеленюк, Валентин; Жека, Виталий (апрель 2006 г.). «Корпоративное управление и эффективность фирмы: пример переходной страны, Украины». Журнал анализа производительности . 25 (1–2): 143–157. DOI : 10.1007 / s11123-006-7136-8 . S2CID  5712854 .
• Shahwan, Y., & Mohammad, NR (2016). Описательные доказательства корпоративного управления и соблюдения принципов ОЭСР с иорданскими компаниями. Журнал Studia Universitatis Babes-Bolyai Negotia .

Внешние ссылки [ править ]

• СМИ, связанные с корпоративным управлением, на Викискладе?
• Котировки, связанные с корпоративным управлением на Wikiquote
• Портал корпоративного управления ОЭСР
• Портал корпоративного управления WorldBank / IFC
• Отчеты Всемирного банка о корпоративном управлении