Credit Suisse International против Stichting Vestia Groep [2014] EWHC 3103 (Comm) (3 октября 2014 г.) — решение Высокого суда, касающееся доктрины ultra vires и последствий договорных заявлений, сделанных в соответствии с Генеральным соглашением ISDA о доктрина.
Credit Suisse — глобальный инвестиционный банк. Stichting Vestia Groep (в решении суда она называется «Вестиа») — это голландская ассоциация социального жилья. Credit Suisse и Vestia заключили Генеральное соглашение ISDA «от» 9 ноября 2010 года в форме 2002 года, а затем заключили различные сделки с производными финансовыми инструментами в рамках этого соглашения. 19 июня 2012 года Credit Suisse заявил о прекращении различных транзакций на том основании, что Вестия не предоставила обеспечение, причитающееся в соответствии с условиями приложения по кредитной поддержке. Суммы, причитающиеся при досрочном расторжении, составили 83 196 829 евро. «Вестия» оспаривала, что она была обязана выплатить эти суммы по трем основаниям:
Хотя решение касалось всех трех вопросов, наибольшее количество комментариев вызвало решение суда по первому вопросу (правоспособность заключать договоры). Отдельно «Вестия» также оспорила сумму, заявленную Credit Suisse.
Слушания первой инстанции длились в общей сложности 15 дней. Два человека, которые заключили сделки от имени «Вестии», г-н де Врис и г-н Стаал, не явились и не дали показаний. Во время суда Вестия либо возбудила, либо намеревалась возбудить гражданское дело против г-на Стаала и г-на де Фриза, и, кроме того, г-ну де Врису были предъявлены уголовные обвинения в отношении «откатов», которые он предположительно получил (хотя и не в отношении рассматриваемые сделки или любые сделки с Credit Suisse). Суд признал, что «они вряд ли признают, что действовали без полномочий, независимо от того, сделали они это или нет». [1]
В пространном суждении Эндрю Смит Дж изложил предысторию, включая предысторию и причины существования Вестии. Он также обобщил выслушанные им экспертные заключения в отношении голландского законодательства и подробности отдельных сделок, заключенных между Credit Suisse и Vestia в соответствии с Генеральным соглашением ISDA.
В первую очередь суд рассматривал возможность «Вестии» заключать сделки. Согласно совместному экспертному заключению, согласно разделу 2:7 Гражданского кодекса Нидерландов юридические лица имеют право ссылаться на недействительность сделки, если такая сделка, заключенная таким лицом, не может служить для реализации целей такого лица и другой стороны. до совершения такой сделки знал или должен был знать, что такие объекты и цели были превышены. [2] Суд отметил, что, хотя положения контракта регулируются английским законодательством , в соответствии с Римской конвенцией вопросы дееспособности выходят за рамки этих рамок, и после решения Апелляционного суда по делу Хаугесунн против DEPFA ACS Bank [2010] EWCA Civ 579 вопрос о дееспособности должен был решаться в соответствии с правилами английского общего права. Судья признал, что в соответствии с нидерландским законодательством Вестия имеет право заключать только сделки, которые действительно представляют собой хеджирование ее заемных обязательств, и что, поскольку некоторые из заключенных контрактов были (по мнению суда) ) по спекуляции, они были ultra vires . [3]