Criterion Properties plc против Stratford UK Properties LLC [2004] UKHL 28 — ведущий закон Великобритании о компаниях, касающийся защиты от поглощения , который совет директоров может использовать для предотвращения покупки участником торгов акций акционеров без согласия совета. Он постановил, что это ненадлежащее использование полномочий директоров для срыва предложения о поглощении путем выпуска ядовитой пилюли .
Для публичных компаний дело заменяется Правилом 21 Городского кодекса о слияниях и поглощениях , которое запрещает любые действия, которые расстраивают предложение о поглощении.
Бывший управляющий директор (Обри Гласнер) Stratford UK (дочерняя компания Oaktree Capital Management LLC, институционального управляющего финансами в штате Делавэр) заключил с компанией договор о ядовитых пилюлях. Если управляющий директор или председатель (Рольф Нордструм) покинет свой пост или если произойдет поглощение, компания должна будет уплатить Criterion Properties через опцион пут . Criterion и Oaktree создали совместное предприятие . Когда правление Стратфорда узнало о таблетке, оно уволило Гласнера.
Харт Дж. сначала отменил таблетку. Цитируя решение Megarry VC по делу Cayne v Global Natural Resources Plc , он утверждал, что отказ рассматривать такие причины не должен заходить слишком далеко и что правление должно иметь полномочия вмешиваться в эти конституционные права, когда угроза достаточно велика. Он полагает, что компания не может быть неспособной действовать там, где ей грозит «бессилие и нищенство».
Брук Л.Дж. и Карнват Л.Дж. постановили, что вывод судьи о том, что директора ненадлежащим образом использовали свои полномочия, был правильным и не должен был учитывать фактические знания директора.
Палата лордов постановила, что дело должно быть передано в суд, чтобы определить, имеют ли директора полномочия выпускать ядовитые пилюли.