Хогг против Крэмфорн Лтд

Hogg v Cramphorn Ltd [1967] Ch 254 - это известное дело британского корпоративного права об ответственности директора. Суд постановил, что корпоративные директора, которые снижают стоимость акций , чтобы предотвратить враждебное поглощение ( отравленная таблетка ), нарушают свои фидуциарные обязательства перед компанией .

Факты

Г-н Бакстер обратился к совету директоров Cramphorn Ltd. с предложением о поглощении компании. Директора (включая полковника Крэмфорна, который был управляющим директором и председателем) считали, что поглощение плохо скажется на компании. Таким образом, они выпустили 5707 акций с десятью голосами каждая попечителям программы социального обеспечения служащих (Крэмфорн, служащий и аудитор). Это означало, что они могли опередить предложение Бакстера за контрольный пакет акций. Акционер, г-н Хогг, подал в суд, утверждая, что выпуск акций был ultra vires . Крэмфорн утверждал, что все действия директоров были добросовестными. Были опасения, что мистер Бакстер уволит многих рабочих.

Суждение

Бакли Дж. В своем письме в суд постановил, что новые акции, выпущенные директорами, недействительны. Директора нарушили свои обязанности директоров, выпуская акции с целью предотвращения поглощения. Право на выпуск акций создает фидуциарную обязанность и должно использоваться только для увеличения капитала, а не для каких-либо других целей, таких как предотвращение поглощения. Этот акт не может быть оправдан на том основании, что директора искренне полагали, что это будет в интересах компании. Неправильный выпуск акций может быть признан действительным только в том случае, если решение будет ратифицировано акционерами на общем собрании , без права голоса для вновь выпущенных акций.

Смотрите также

• Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Дел. 1964)
• Ховард Смит Лтд против Ампол Лтд [1974] AC 832.
• Criterion Properties plc против Stratford UK Properties LLC [2004] UKHL 28

Примечания

использованная литература

• Брудни, «Фидуциарная идеология в сделках, затрагивающих корпоративный контроль» (1966) 65 Michigan Law Review 259