Слияние и поглощение

Эта статья поднимает множество проблем. Пожалуйста, помогите улучшить его или обсудите эти проблемы на странице обсуждения . ( Узнайте, как и когда удалить эти сообщения-шаблоны ) Эта статья включает в себя список общих ссылок , но он остается в значительной степени непроверенным, поскольку в нем отсутствует достаточное количество соответствующих встроенных ссылок . Пожалуйста, помогите улучшить эту статью, добавив более точные цитаты. ( Апрель 2015 г. ) ( Узнайте, как и когда удалить этот шаблон сообщения ) Некоторые из источников, перечисленных в этой статье, могут быть ненадежными . Пожалуйста, помогите этой статье поиском более надежных и лучших источников. Ненадежные цитаты могут быть оспорены или удалены. ( Апрель 2015 г. ) ( Узнайте, как и когда удалить этот шаблон сообщения ) ( Узнайте, как и когда удалить этот шаблон сообщения )

Корпоративные финансы
Рабочий капитал
Цикл конвертации наличных денег Доход на капитал Добавленная экономическая стоимость Вовремя Количество экономичного заказа Скидки и надбавки Факторинг Обратный факторинг
Разделы
Управленческие финансы Финансовый учет Управленческий учет Слияние и поглощение Анализ баланса Бизнес-план Корпоративное действие
Социальные компоненты
Финансовое право Финансовый рынок Участники финансового рынка Корпоративные финансы Личные финансы Одноранговое кредитование Общественные финансы Банки и банковское дело Финансовое регулирование Clawback
v т е

В области корпоративных финансов , слияний и поглощений ( M & A ) являются сделки , в которых собственность компаний , других коммерческих организаций или их оперативных подразделений передаются или консолидировались с другими организациями. Как аспект стратегического управления слияния и поглощения могут позволить предприятиям расти или сокращаться , а также изменять характер их бизнеса или конкурентное положение.

С юридической точки зрения слияние представляет собой юридическое объединение двух субъектов в одно, тогда как приобретение происходит, когда одно предприятие приобретает право собственности на акции , доли в капитале или активы другого предприятия . С коммерческой и экономической точки зрения оба типа операций обычно приводят к консолидации активов и обязательств в рамках одного предприятия, и различие между «слиянием» и «приобретением» менее четкое. Сделка, юридически оформленная как приобретение, может привести к передаче бизнеса одной стороны в непрямое владение акционерам другой стороны., в то время как сделка, юридически оформленная как слияние, может дать акционерам каждой стороны частичное владение и контроль над объединенным предприятием. Сделку можно эвфемистически назвать слиянием равных, если оба генеральных директора согласны с тем, что объединение в интересах обеих компаний, а когда сделка недружественная (то есть когда руководство целевой компании выступает против сделки), она можно рассматривать как «приобретение».

Приобретение [ править ]

Приобретения / поглощения является приобретение одного предприятия или компании другой компанией или другой предпринимательской деятельности. Конкретные цели приобретения можно определить с помощью множества способов, включая исследование рынка, торговые выставки, отправленные из внутренних бизнес-подразделений или анализ цепочки поставок. ^[1] Такая покупка может составлять 100% или почти 100% активов или собственного капитала приобретаемой организации. Консолидация / слияние происходит, когда две компании объединяются, чтобы сформировать новое предприятие, и ни одна из предыдущих компаний не остается независимой. Приобретения делятся на «частные» и «публичные» в зависимости от того, является ли приобретаемая компания или объединяющаяся компания (также называемая целевой) находится или не котируется на публичной фондовой бирже . Некоторые публичные компании полагаются на приобретения как на важную стратегию создания стоимости. ^{[ необходима цитата ]} Дополнительное измерение или категоризация состоит в том, является ли приобретение дружественным или враждебным .

Достижение успеха в приобретении оказалось очень трудным, в то время как различные исследования показали, что 50% поглощений были неудачными. ^[2] «Серийные покупатели» оказываются более успешными в сделках слияний и поглощений, чем компании, которые совершают приобретения лишь от случая к случаю (см. Douma & Schreuder, 2013, глава 13). Новые формы выкупа, созданные после кризиса, основаны на приобретении серийного типа, известном как выкуп ОЭС, который является выкупом совместного владения, и выкупом нового поколения MIBO (участие руководства или выкуп руководства и учреждения) и MEIBO (выкуп с участием руководства и сотрудников).

Посмотрите слияние в Wiktionary, бесплатном словаре.

Будет ли покупка восприниматься как «дружественная» или «враждебная», в значительной степени зависит от того, как предлагаемое приобретение доводится до сведения и воспринимается советом директоров, сотрудниками и акционерами целевой компании. Обмен информацией о сделках слияния и поглощения является нормальным явлением в так называемом «пузыре конфиденциальности», когда поток информации ограничивается в соответствии с соглашениями о конфиденциальности. ^[3] В случае дружественной сделки компании сотрудничают в переговорах; в случае враждебной сделки, доска и / или менеджмент цели не желают быть купленными или доска целине знает заранее о предложении. Враждебные поглощения могут, и часто становятся, в конечном итоге стать «дружественными», поскольку покупатель обеспечивает одобрение сделки советом директоров приобретаемой компании. Обычно это требует улучшения условий предложения и / или путем переговоров.

«Приобретение» обычно относится к покупке более мелкой фирмы более крупной. Иногда, однако, более мелкая фирма приобретает управленческий контроль над более крупной и / или более давно существующей компанией и сохраняет название последней для объединенного предприятия после приобретения. Это известно как обратное поглощение . Другой тип приобретения - это обратное слияние , форма сделки, которая позволяет частной компании быть публично зарегистрированной в относительно короткие сроки. Обратное слияние происходит, когда частная компания (часто имеющая хорошие перспективы и желающая привлечь финансирование) покупает публичную компанию-оболочку, обычно не имеющую бизнеса и ограниченные активы.

Совокупность данных свидетельствует о том, что акционеры приобретенных фирм получают значительную положительную «аномальную прибыль», в то время как акционеры приобретающей компании, скорее всего, испытают отрицательный эффект богатства. ^[4] Общий чистый эффект от сделок M&A представляется положительным: почти все исследования сообщают о положительной доходности для инвесторов в объединенных фирмах-покупателях и целевых фирмах. Это означает, что слияния и поглощения создают экономическую ценность, предположительно за счет передачи активов управленческим командам, которые управляют ими более эффективно (см. Douma & Schreuder, 2013, глава 13).

Также существуют различные структуры, используемые для обеспечения контроля над активами компании, которые имеют различные налоговые и нормативные последствия:

• Покупатель покупает акции и, следовательно, контроль над покупаемой целевой компанией. Контроль собственности на компанию, в свою очередь, обеспечивает эффективный контроль над активами компании, но, поскольку компания приобретена как непрерывно действующая , эта форма сделки несет с собой все обязательства, накопленные этим бизнесом за его прошлое и все риски, с которыми компания сталкивается в своей коммерческой среде.
• Покупатель покупает активы целевой компании. Денежные средства, которые цель получает от продажи, возвращаются ее акционерам в виде дивидендов или путем ликвидации. Этот тип транзакции оставляет целевую компанию как пустую оболочку , если покупатель выкупает все активы. Покупатель часто структурирует транзакцию как покупку актива, чтобы «выбрать» активы, которые ему нужны, и исключить те активы и обязательства, которые ему не нужны. Это может быть особенно важно, когда прогнозируемые обязательства могут включать в себя будущие, не поддающиеся количественной оценке возмещения за ущерб, например, убытки, которые могут возникнуть в результате судебных разбирательств по поводу дефектной продукции, выплаты сотрудникам.или прекращения, или ущерба окружающей среде. Недостатком этой структуры является налог, который многие юрисдикции, особенно за пределами Соединенных Штатов, взимают с переводов отдельных активов, тогда как операции с акциями часто могут быть структурированы как аналогичные обмены или другие механизмы, которые не облагаются налогом или нейтральны с точки зрения налогообложения. , как покупателю, так и акционерам продавца.

Термины « разделение », « выделение » и «выделение» иногда используются для обозначения ситуации, когда одна компания разделяется на две, создавая вторую компанию, которая может стать или не стать отдельной листинговой на фондовой бирже.

Согласно взглядам, основанным на знаниях, фирмы могут создавать более высокие ценности за счет сохранения ресурсов, основанных на знаниях, которые они генерируют и интегрируют. ^[5] Получение технологических преимуществ во время и после приобретения всегда является сложной задачей из-за организационных различий. На основе контент-анализа семи интервью авторы сделали вывод о пяти следующих компонентах своей обоснованной модели приобретения:

1. Неправильная документация и изменение неявных знаний затрудняют обмен информацией во время приобретения.
2. Для приобретенных фирм символическая и культурная независимость, которая является основой технологий и возможностей, важнее административной независимости.
3. Подробный обмен знаниями и интеграция затруднены, когда приобретенная фирма является большой и высокопроизводительной.
4. Руководство приобретенной фирмы имеет решающее значение с точки зрения продвижения по службе и поощрений за использование их талантов и ценность их опыта.
5. Передача технологий и возможностей - самая сложная задача из-за сложности реализации приобретения. Риск потери неявных знаний всегда связан с быстрым темпом приобретения.

Увеличение количества приобретений в глобальной деловой среде требует от предприятий очень тщательной оценки основных заинтересованных сторон, заинтересованных в приобретении, перед их внедрением. Покупателю необходимо понять эти отношения и использовать их в своих интересах. Удержание сотрудников возможно только при обмене ресурсами и управлении ими без ущерба для их независимости. ^[6]

Юридические структуры [ править ]

Корпоративные приобретения могут быть охарактеризованы с юридической точки зрения либо как «покупка активов», при которой продавец продает коммерческие активы покупателю, либо как «покупка долевого участия», при которой покупатель покупает доли в капитале целевой компании у одного или нескольких продающих акционеров. Покупка активов является обычным явлением в технологических сделках, когда покупатель больше всего заинтересован в определенных правах интеллектуальной собственности, но не желает приобретать обязательства или другие договорные отношения. ^[7]Структура покупки активов также может использоваться, когда покупатель желает купить конкретное подразделение или подразделение компании, которая не является отдельным юридическим лицом. Существует множество проблем, связанных с этим типом транзакций, включая выделение конкретных активов и обязательств, относящихся к подразделению, определение того, использует ли подразделение услуги других подразделений компании-продавца, перевод сотрудников, передачу разрешений и лицензий, а также обеспечение того, чтобы продавец не будет конкурировать с покупателем в той же сфере бизнеса в будущем. ^[8]

Структурирование продажи компании, находящейся в затруднительном финансовом положении, является исключительно сложной задачей из-за учета условий неконкурентоспособности, консалтинговых соглашений и деловой репутации в таких сделках.

Типы [ править ]

Слияния, покупка активов и покупка акций облагаются налогом по-разному, и наиболее выгодная структура для налоговых целей сильно зависит от ситуации. Одной из гибридных форм, часто используемых для целей налогообложения, является треугольное слияние, при котором целевая компания сливается с подставной компанией, полностью принадлежащей покупателю, становясь, таким образом, дочерней компанией покупателя.

При «прямом треугольном слиянии» покупатель заставляет целевую компанию слиться с дочерней компанией; «обратная треугольная слияние» аналогична , за исключением того вспомогательным вливается в целевой компанию. Согласно Налоговому кодексу США , прямое треугольное слияние облагается налогом, как если бы целевая компания продала свои активы подставной компании, а затем ликвидировалась, тогда как обратное треугольное слияние облагается налогом, как если бы акционеры целевой компании продали свои акции целевой компании. покупатель. ^[9]

Документация [ править ]

Документирование сделки M&A часто начинается с письма о намерениях . Письмо о намерениях, как правило, не обязывает стороны брать на себя обязательства по сделке, но может обязывать стороны соблюдать обязательства в отношении конфиденциальности и исключительности, так что сделка может быть рассмотрена в рамках процесса должной осмотрительности с участием юристов, бухгалтеров, налоговых консультантов и других профессионалов. а также деловых людей с обеих сторон. ^[8]

После завершения комплексной проверки стороны могут приступить к составлению окончательного соглашения, известного как «соглашение о слиянии», «соглашение о покупке акций» или «соглашение о покупке активов», в зависимости от структуры сделки. Такие контракты обычно занимают от 80 до 100 страниц и сосредоточены на пяти ключевых типах условий: ^[10]

• Условия, которые должны быть выполнены до того, как появится обязательство завершить транзакцию. Условия обычно включают в себя такие вопросы, как разрешения регулирующих органов и отсутствие каких-либо существенных неблагоприятных изменений в бизнесе цели.
• Заявления и гарантии продавца в отношении компании, которые считаются действительными как на момент подписания, так и на момент закрытия. Продавцы часто пытаются сформулировать свои заявления и гарантии с помощью квалификаторов знаний, диктуя применимый уровень знаний и знания сторонних продавцов. Некоторые соглашения предусматривают, что, если заверения и гарантии продавца оказываются ложными, покупатель может потребовать возмещения части покупной цены, как это часто бывает в сделках с участием частных компаний (хотя в большинстве соглашений о приобретении, затрагивающих цели публичных компаний, заверения и гарантии продавца не остаются в силе после закрытия). Заявления о чистом оборотном капитале целевой компании являются частым источником споров после закрытия.
• Соглашения , которые регулируют поведение сторон как до закрытия (например, соглашения, которые ограничивают операции бизнеса между подписанием и закрытием), так и после закрытия (например, соглашения в отношении будущих налоговых деклараций и налоговых обязательств или после закрытия) ограничения, согласованные сторонами покупателя и продавца).
• Права на прекращение, которые могут быть вызваны нарушением контракта, невыполнением определенных условий или истечением определенного периода времени без завершения транзакции, а также сборы и возмещение ущерба, подлежащие уплате в случае прекращения действия определенных событий (также известные как плата за разрыв).
• Положения, касающиеся получения необходимых одобрений акционеров в соответствии с законодательством штата и соответствующей документации SEC, требуемой в соответствии с федеральным законом, если применимо, и условиями, относящимися к механике юридических транзакций, которые должны быть завершены при закрытии (например, определение и распределение цены покупки и публикации - корректировки при закрытии (такие как корректировки после окончательного определения оборотного капитала при закрытии сделки или выплаты заработной платы, подлежащие выплате продавцам), погашение непогашенного долга и порядок учета находящихся в обращении акций, опционов и других долей участия в капитале).
• Положение о возмещении, которое предусматривает, что возмещающий ущерб будет возмещать, защищать и оградить получателя от возмещения убытков, понесенных получателем возмещения в результате нарушения возмещающим лицом своих договорных обязательств в договоре купли-продажи.

После закрытия некоторые положения договора купли-продажи, включая цену покупки, могут быть изменены. В определенных ситуациях эти корректировки могут иметь юридическую силу. В качестве альтернативы, некоторые транзакции используют подход «запертого ящика», когда цена покупки фиксируется при подписании и основана на стоимости капитала продавца на дату до подписания и начислении процентов.

Оценка бизнеса [ править ]

Активы предприятия передаются в залог двум категориям заинтересованных сторон: владельцам капитала и владельцам непогашенной задолженности предприятия. Основная стоимость бизнеса, которая достается обеим категориям заинтересованных сторон, называется стоимостью предприятия (EV), тогда как стоимость, которая достается только акционерам, - это стоимость собственного капитала (также называемая рыночной капитализацией для публичных компаний). Стоимость предприятия отражает нейтральную оценку структуры капитала и часто является предпочтительным способом сравнения стоимости, поскольку на нее не влияет стратегическое решение компании или руководства о финансировании бизнеса за счет заемных средств, капитала или их части. ^[11] Пять распространенных способов триангуляции корпоративной ценности бизнеса:

• оценка активов
• историческая оценка прибыли
• оценка будущей поддерживаемой прибыли
• относительная оценка (сопоставимая компания и сопоставимые операции )
• Оценка с использованием дисконтированных денежных потоков (DCF) ^[12]

Профессионалы, которые ценят бизнес, обычно используют не один метод, а комбинацию. Оценка, предполагаемая с использованием этих методологий, может отличаться от текущей торговой оценки компании. Для публичных компаний рыночная стоимость предприятия и стоимость капитала могут быть рассчитаны на основе цены акций и компонентов компании на ее балансе. Описанные выше методы оценки представляют собой способы определения стоимости компании независимо от того, как рынок в настоящее время или исторически определял стоимость на основе цены ее выпущенных ценных бумаг.

Чаще всего ценность выражается в письменном мнении о ценности (LOV), когда бизнес оценивается неформально. Официальные отчеты об оценке обычно становятся более подробными и дорогими по мере увеличения размера компании, но это не всегда так, поскольку характер бизнеса и отрасли, в которой он работает, могут повлиять на сложность задачи оценки.

Объективная оценка исторических и перспективных показателей бизнеса - это проблема, с которой сталкиваются многие. Как правило, стороны полагаются на независимых третьих лиц для проведения комплексных исследований или оценки бизнеса. Чтобы получить максимальную отдачу от оценки бизнеса, необходимо четко определить цели и выбрать правильные ресурсы для проведения оценки в отведенные сроки.

Поскольку синергия играет большую роль в оценке приобретений, крайне важно правильно оценить синергию. Синергетический эффект отличается от оценки фирмы по «продажной цене», так как он достается покупателю. Следовательно, анализ следует проводить с точки зрения приобретающей фирмы. Инвестиции, создающие синергию, начинаются по выбору покупателя, и поэтому они не являются обязательными, что делает их, по сути, реальными вариантами. Включение этого аспекта реальных опционов в анализ объектов поглощения - один интересный вопрос, который изучался в последнее время. ^[13]

Финансирование [ править ]

Слияния обычно отличаются от приобретений частично по способу их финансирования и частично по относительному размеру компаний. Существуют различные методы финансирования сделки M&A:

Наличные [ править ]

Оплата наличными. Такие сделки обычно называют приобретениями, а не слияниями, поскольку акционеры целевой компании удаляются из поля зрения, а цель переходит под (косвенный) контроль акционеров участника торгов.

Акция [ править ]

Оплата в виде акций приобретающей компании, выпущенных акционерам приобретаемой компании в определенном соотношении, пропорциональном оценке последней. Они получают акции компании, которая покупает меньшую дочернюю компанию. См. Обмен акций , Коэффициент обмена .

Варианты финансирования [ править ]

При выборе формы оплаты следует учитывать некоторые моменты. При подаче предложения приобретающая фирма должна учитывать других потенциальных участников торгов и мыслить стратегически. Форма оплаты может быть решающей для продавца. В случае чисто денежных сделок нет никаких сомнений в реальной стоимости заявки (без учета возможной прибыли). Условие выплаты доли действительно исключено. Таким образом, предложение наличными опережает конкурентов лучше, чем ценные бумаги. Налоги - это второй элемент, который следует учитывать, и их следует оценивать с помощью совета компетентных консультантов по налогам и бухгалтерскому учету. В-третьих, сделка с акциями может повлиять на структуру капитала покупателя и изменить контроль покупателя. Если выпуск акций необходим,акционеры приобретающей компании могут воспрепятствовать такому увеличению капитала на общем собрании акционеров. Риск снимается с помощью денежной операции. Затем баланс покупателя будет изменен, и лицо, принимающее решение, должно принять во внимание влияние на финансовые результаты, представленные в отчете. Например, при чистой сделке с наличными деньгами (финансируемой с текущего счета компании) коэффициенты ликвидности могут снизиться. С другой стороны, при чистой сделке с акциями на акции (финансируемой за счет выпуска новых акций) компания может показать более низкие коэффициенты прибыльности (например, ROA). Тем не менее, при выборе должно преобладать экономическое разводнение по сравнению с бухгалтерским разводнением. Форма оплаты и варианты финансирования тесно связаны. Если покупатель платит наличными, есть три основных варианта финансирования:баланс покупателя будет изменен, и лицо, принимающее решение, должно учесть их влияние на финансовые результаты, представленные в отчете. Например, при чистой сделке с наличными деньгами (финансируемой с текущего счета компании) коэффициенты ликвидности могут снизиться. С другой стороны, при чистой сделке с акциями на акции (финансируемой за счет выпуска новых акций) компания может показать более низкие коэффициенты прибыльности (например, ROA). Тем не менее, при выборе должно преобладать экономическое разводнение по сравнению с бухгалтерским разводнением. Форма оплаты и варианты финансирования тесно связаны. Если покупатель платит наличными, есть три основных варианта финансирования:баланс покупателя будет изменен, и лицо, принимающее решение, должно учесть их влияние на финансовые результаты, представленные в отчете. Например, при чистой сделке с наличными деньгами (финансируемой с текущего счета компании) коэффициенты ликвидности могут снизиться. С другой стороны, при чистой сделке с акциями на акции (финансируемой за счет выпуска новых акций) компания может показать более низкие коэффициенты прибыльности (например, ROA). Тем не менее, при выборе должно преобладать экономическое разводнение по сравнению с бухгалтерским разводнением. Форма оплаты и варианты финансирования тесно связаны. Если покупатель платит наличными, есть три основных варианта финансирования:s текущий счет), коэффициенты ликвидности могут снизиться. С другой стороны, при чистой сделке с акциями на акции (финансируемой за счет выпуска новых акций) компания может показать более низкие коэффициенты прибыльности (например, ROA). Тем не менее, при выборе должно преобладать экономическое разводнение по сравнению с бухгалтерским разводнением. Форма оплаты и варианты финансирования тесно связаны. Если покупатель платит наличными, есть три основных варианта финансирования:s текущий счет), коэффициенты ликвидности могут снизиться. С другой стороны, при чистой сделке с акциями на акции (финансируемой за счет выпуска новых акций) компания может показать более низкие коэффициенты прибыльности (например, ROA). Тем не менее, при выборе должно преобладать экономическое разводнение по сравнению с бухгалтерским разводнением. Форма оплаты и варианты финансирования тесно связаны. Если покупатель платит наличными, есть три основных варианта финансирования:

• Денежные средства в кассе: они расходуют финансовый резерв (избыточные денежные средства или неиспользованная долговая нагрузка) и могут снизить рейтинг долга. Нет никаких серьезных транзакционных издержек.
• Выпуск долга: он поглощает финансовую слабость, может снизить рейтинг долга и увеличить стоимость долга.

Специализированные консультационные фирмы [ править ]

Консультации по слияниям и поглощениям предоставляются инвестиционными банками с полным спектром услуг, которые часто консультируют и управляют крупнейшими сделками в мире (так называемая шкала выпуклости ), а также специализированными фирмами по слияниям и поглощениям, которые предоставляют консультации только по слияниям и поглощениям, как правило, для компаний среднего размера, отдельных отраслей и малых предприятий.

Специализированные и специализированные инвестиционные банки, предоставляющие консультации по слияниям и поглощениям, называются инвестиционными банками-бутиками .

Мотивация [ править ]

Улучшение финансовых показателей или снижение риска [ править ]

Доминирующее обоснование, используемое для объяснения деятельности по слияниям и поглощениям, состоит в том, что компании-покупатели стремятся улучшить финансовые показатели или снизить риски. Считается, что следующие мотивы улучшают финансовые показатели или снижают риск:

• Экономия на масштабе : это относится к тому факту, что объединенная компания может часто сокращать свои постоянные затраты, удаляя дублирующиеся отделы или операции, снижая затраты компании по сравнению с тем же потоком доходов, тем самым увеличивая маржу прибыли.
• Экономия объема : это относится к эффективности, в первую очередь связанной с изменениями на стороне спроса, такими как увеличение или уменьшение объема маркетинга и распределения различных типов продуктов.
• Увеличение доходов или доли рынка : это предполагает, что покупатель поглотит крупного конкурента и, таким образом, увеличит свою рыночную власть (за счет увеличения доли рынка) для установления цен.
• Перекрестные продажи : например, банк, покупающий биржевого брокера, может затем продавать свои банковские продукты клиентам биржевого брокера, в то время как брокер может регистрировать клиентов банка для открытия брокерских счетов. Или производитель может приобретать и продавать дополнительные продукты.
• Синергия : например, управленческая экономика, такая как расширенные возможности управленческой специализации. Другой пример - экономия на закупках за счет увеличения размера заказа и соответствующих скидок при оптовых закупках.
• Налогообложение : прибыльная компания может купить убыточную компанию, чтобы использовать убыток цели в качестве своего преимущества, уменьшив свои налоговые обязательства. В Соединенных Штатах и ​​многих других странах действуют правила, ограничивающие возможность прибыльных компаний «делать покупки» для убыточных компаний, что ограничивает налоговые мотивы приобретающей компании.
• Географическая или другая диверсификация: это предназначено для сглаживания результатов прибыли компании, что в долгосрочной перспективе сглаживает курс акций компании, давая консервативным инвесторам больше уверенности в инвестировании в компанию. Однако это не всегда приносит пользу акционерам (см. Ниже).
• Передача ресурсов: ресурсы распределяются по фирмам неравномерно (Barney, 1991), а взаимодействие ресурсов целевой и приобретающей фирмы может создавать ценность либо за счет преодоления асимметрии информации, либо за счет объединения ограниченных ресурсов. ^[14]
• Вертикальная интеграция . Вертикальная интеграция происходит, когда одна из компаний, находящихся в верхнем и нижнем течении, сливается (или одна приобретает другую). Это происходит по нескольким причинам. Одна из причин - усвоить проблему внешних факторов . Типичный пример такого внешнего воздействия - двойная маргинализация . Двойная маргинализация имеет место, когда как компании, ведущие добычу, так и предприятия переработки и сбыта обладают монопольной властью, и каждая фирма сокращает выпуск продукции с конкурентного уровня до монопольного, создавая два безвозвратных убытка. После слияния вертикально интегрированная фирма может получить одну безвозвратную потерю, установив выпуск продукции нижестоящей фирмы на конкурентоспособном уровне. Это увеличивает прибыль и излишек потребителей. Слияние, в результате которого создается вертикально интегрированная фирма, может быть прибыльным. ^[15]
• Наем: некоторые компании используют поглощения как альтернативу обычному процессу найма. Это особенно часто встречается, когда целью является небольшая частная компания или находится на этапе запуска. В этом случае приобретающая компания просто нанимает («приобретает») персонал целевой частной компании, тем самым приобретая ее талант (если это ее главный актив и привлекательность). Целевая частная компания просто распадается, и возникает несколько юридических вопросов. ^{[ необходима цитата ]}
• Поглощение аналогичных предприятий под единым управлением: аналогичный портфель, инвестируемый двумя разными паевыми фондами, а именно объединенным фондом денежного рынка и объединенным фондом роста и дохода, вынудило руководство поглотить объединенный фонд денежного рынка в объединенный фонд роста и дохода.
• Доступ к скрытым или неработающим активам (земля, недвижимость).
• Приобретайте инновационную интеллектуальную собственность. В настоящее время интеллектуальная собственность стала одной из основных сфер компетенции компаний. ^[16] Исследования показали, что успешная передача знаний и интеграция после слияния или поглощения оказывает положительное влияние на инновационные возможности и эффективность компании. ^[17]

Мегасделки - сделки размером не менее одного миллиарда долларов - обычно делятся на четыре отдельные категории: консолидация, расширение возможностей, технологическая трансформация рынка и переход в частную собственность.

Другие типы [ править ]

Однако в среднем и по наиболее часто изучаемым параметрам финансовые показатели приобретающих фирм не меняются положительно в зависимости от их покупательской активности. ^[18] Таким образом, дополнительные мотивы для слияний и поглощений, которые не могут повысить акционерную стоимость, включают:

• Диверсификация: хотя это может застраховать компанию от спада в отдельной отрасли, оно не приносит ценности, поскольку отдельные акционеры могут достичь того же хеджирования, диверсифицируя свои портфели с гораздо меньшими затратами, чем те, которые связаны со слиянием. (В своей книге « Один на Уолл-стрит» Питер Линч назвал это «обесцениванием».) ^[19]
• Высокомерие менеджера: чрезмерная уверенность менеджера в ожидаемой синергии от M&A, которая приводит к переплате для целевой компании. ^[20] Было показано, что чрезмерная самоуверенность менеджеров сказывается на слияниях и поглощениях как для генеральных директоров ^{[21], так} и для членов совета директоров.
• Построение империи : менеджеры должны управлять более крупными компаниями и, следовательно, иметь больше власти.
• Компенсация менеджера: в прошлом определенные команды высшего руководства получали выплаты на основе общей суммы прибыли компании, а не прибыли на акцию, что давало команде извращенный стимул покупать компании для увеличения общей прибыли при одновременном ее уменьшении. прибыль на акцию (что вредит собственникам компании, акционерам).

Разные типы [ править ]

По функциональным ролям на рынке [ править ]

Сам процесс M&A многогранен и зависит от типа сливающихся компаний.

• Горизонтальное слияние обычно происходит между двумя компаниями в одном и том же секторе бизнеса. Примером горизонтального слияния может быть покупка издателем видеоигр другого издателя видеоигр, например Square Enix, приобретающая Eidos Interactive . ^[22] Это означает, что синергия может быть получена с помощью многих форм, таких как; увеличение доли рынка, снижение затрат и изучение новых рыночных возможностей.
• Вертикальное слияние представляет собой покупку поставщика бизнеса. В аналогичном примере, если издатель видеоигр покупает компанию по разработке видеоигр, чтобы сохранить интеллектуальную собственность студии разработки, например, Kadokawa Corporation приобретает FromSoftware . ^[23] Вертикальные закупки нацелены на снижение накладных расходов и экономию на масштабе.
• Конгломерат M&A - это третья форма процесса M&A, которая касается слияния двух нерелевантных компаний. Соответствующим примером конгломерата M&A может быть покупка издателем видеоигр анимационной студии, например, когда Sega Sammy Holdings субсидировала TMS Entertainment . ^[24] Часто целью является диверсификация товаров и услуг, а также капиталовложения.

По результатам бизнеса [ править ]

Процесс M&A приводит к реструктуризации цели бизнеса, корпоративного управления и идентичности бренда.

• Установленное законом слияние - это слияние, при котором приобретающая компания выживает, а целевая компания распадается. Целью этого слияния является передача активов и капитала целевой компании в приобретающую компанию без необходимости поддерживать целевую компанию в качестве дочерней компании. ^[25]
• Консолидированное слияние - это слияние, при котором создается совершенно новая юридическая компания путем объединения приобретающей и целевой компании. Целью этого слияния является создание нового юридического лица с капиталом и активами объединенного покупателя и целевой компании. При этом компания-покупатель и целевая компания распадаются. ^[25]

Слияния на расстоянии вытянутой руки [ править ]

Слияние на расстоянии вытянутой руки - это слияние:

1. одобрено незаинтересованными директорами и
2. одобрено незаинтересованными акционерами:

″ Эти два элемента дополняют друг друга и не заменяют друг друга. Первый элемент важен, потому что директора обладают способностью действовать как эффективные и активные агенты на переговорах, чего не могут сделать отдельные акционеры. Но поскольку переговорные агенты не всегда эффективны или добросовестны, второй элемент имеет решающее значение, поскольку он дает миноритарным акционерам возможность отказаться от работы своих агентов. Таким образом, когда слияние с контролирующим акционером: 1) было согласовано и одобрено специальным комитетом независимых директоров; и 2) при условии, что большинство миноритарных акционеров проголосует «за», стандарт пересмотра бизнес-суждений должен применяться предположительно, и любой истец должен ссылаться на конкретные факты, которые, если они верны, подтверждают вывод, который, несмотря на внешнюю справедливость процесс,слияние было запятнано из-за фидуциарных правонарушений. ″^[26]

Стратегические слияния [ править ]

Под стратегическим слиянием обычно понимается долгосрочное стратегическое владение целевой (приобретенной) фирмой. Этот тип процесса M&A направлен на создание синергии в долгосрочной перспективе за счет увеличения доли рынка, широкой клиентской базы и корпоративной устойчивости бизнеса. Стратегический покупатель также может быть готов заплатить премиальное предложение целевой фирме с учетом синергетической ценности, созданной после процесса слияния и поглощения.

Acqui-найм [ править ]

Термин «приобретение-наем» используется для обозначения приобретений, когда приобретающая компания стремится получить таланты целевой компании, а не своих продуктов (которые часто прекращаются в рамках приобретения, чтобы команда могла сосредоточиться на проектах для своего нового работодателя. ). В последние годы подобные приобретения стали обычным явлением в технологической индустрии, где крупные веб-компании, такие как Facebook , Twitter и Yahoo! часто использовали привлечение талантов для повышения квалификации своих сотрудников в определенных областях. ^{[27] [28]}

Слияние равных [ править ]

Слияние равных часто представляет собой объединение компаний одинакового размера. С 1990 года было объявлено более 625 сделок M&A как слияние компаний на общую сумму 2 164,4 млрд долларов США. ^[29] Некоторые из крупнейших слияний равных компаний произошли во время пузыря доткомов в конце 1990-х и в 2000 году: AOL и Time Warner (164 млрд долларов США), SmithKline Beecham и Glaxo Wellcome (75 млрд долларов США). , Citicorp and Travelers Group (72 млрд долларов США). Более поздними примерами таких комбинаций являются DuPont и Dow Chemical (62 млрд долларов США) и Praxair и Linde (35 млрд долларов США).

Исследования и статистика приобретенных организаций [ править ]

Анализ 1600 компаний в разных отраслях показал, что прибыль от слияний и поглощений была выше для компаний, производящих потребительские товары, чем для средней компании. За период 2000–2010 годов среднегодовая TSR компаний, производящих потребительские товары, составила 7,4%, в то время как средний показатель для всех компаний составил 4,8%.

Учитывая, что затраты на замену руководителя могут превышать 100% его или ее годовой зарплаты, любые затраты времени и энергии на повторный найм, вероятно, окупятся во много раз, если это поможет бизнесу сохранить лишь горстку ключевых игроков. что в противном случае ушло бы.

Организации должны действовать быстро, чтобы повторно нанять ключевых менеджеров. Намного легче добиться успеха с командой качественных игроков, которых выбирают сознательно, чем пытаться выиграть игру с теми, кто случайно появляется для игры.

Соображения по поводу бренда [ править ]

Слияния и поглощения часто создают проблемы с брендом, начиная с того, как позвонить компании после сделки, и заканчивая подробностями о том, что делать с частично совпадающими и конкурирующими товарными брендами. Решения о том, какой капитал бренда списывать, не являются несущественными. И, учитывая способность правильного выбора бренда управлять предпочтениями и получать надбавку к цене, будущий успех слияния или поглощения зависит от правильного выбора бренда. Лица, принимающие решения в отношении бренда, могут выбирать из четырех различных подходов к решению проблем с именованием, каждый из которых имеет свои преимущества и недостатки: ^[30]

1. Сохраните одно имя и откажитесь от другого. Сильнейший традиционный бренд с лучшими перспективами на будущее продолжает жить. В результате слияния United Airlines и Continental Airlines бренд United продолжит свое развитие, в то время как Continental уйдет на пенсию.
2. Сохраните одно имя и понизьте значение другого. Самое сильное имя становится названием компании, а более слабое понижается до уровня подразделения или бренда продукта. Примером может служить компания Caterpillar Inc., сохранившая название Bucyrus International . ^[31]
3. Сохраните оба имени и используйте их вместе. Некоторые компании стараются угодить всем и сохранить ценность обоих брендов, используя их вместе. Это может создать громоздкое название, как в случае с PricewaterhouseCoopers , которая с тех пор изменила свое название на «PwC».
4. Откажитесь от обоих старых имен и выберите совершенно новое. Классический пример - слияние Bell Atlantic с GTE , которая стала Verizon Communications . Не каждое слияние с новым именем бывает успешным. При объединении в YRC Worldwide компания потеряла значительную стоимость как Yellow Freight, так и Roadway Corp.

Факторы, влияющие на решения бренда в сделке слияния или поглощения, могут варьироваться от политических до тактических. Эго может определять выбор, а также рациональные факторы, такие как ценность бренда и затраты, связанные с изменением бренда. ^[31]

Помимо более серьезного вопроса о том, как позвонить в компанию после сделки, идет постоянный детальный выбор того, какие подразделения, бренды продуктов и услуг оставить. Подробные решения о портфеле брендов рассматриваются в разделе « Архитектура бренда» .

История [ править ]

Большинство историй слияний и поглощений берет свое начало в Соединенных Штатах Америки в конце 19 века. Однако исторически слияния совпадают с существованием компаний. В 1708 году, например, Ост-Индская компания объединилась с бывшим конкурентом, чтобы восстановить свою монополию на индийскую торговлю. В 1784 году итальянские банки Монте-дей-Паши и Монте-Пио были объединены в Монти-Реунити. ^[35] В 1821 году Компания Гудзонова залива объединилась с конкурирующей Северо-Западной компанией .

Движение Великого слияния: 1895–1905 [ править ]

Великое движение за слияния было преимущественно бизнес-феноменом в США, имевшим место с 1895 по 1905 год. В течение этого времени небольшие фирмы с небольшой долей рынка объединялись с аналогичными фирмами, чтобы сформировать крупные мощные институты, которые доминировали на их рынках, такие как Standard Oil Company , которая на своем пике контролировала почти 90% мировой нефтеперерабатывающей промышленности. По оценкам, более 1800 из этих фирм исчезли в результате консолидации, многие из которых приобрели значительные доли рынков, на которых они работали. Использовались так называемые трасты . В 1900 году стоимость компаний, приобретенных в результате слияний, составляла 20% ВВП . В 1990 г. этот показатель составлял всего 3%, а с 1998 г. по 2000 г. - около 10–11% ВВП. Такие компании какDuPont , US Steel и General Electric, которые объединились во время Великого Движения за слияния, смогли сохранить свое доминирование в своих секторах до 1929 года, а в некоторых случаях и сегодня, благодаря растущему технологическому прогрессу их продукции, патентам и узнаваемости бренда своими клиенты. Были и другие компании, которые занимали наибольшую долю рынка в 1905 году, но в то же время не обладали конкурентными преимуществами таких компаний, как DuPont и General Electric . Такие компании, как International Paper и American Chicleк 1929 году их доля на рынке значительно уменьшилась, поскольку более мелкие конкуренты объединили усилия друг с другом и обеспечили гораздо большую конкуренцию. Объединенные компании были массовыми производителями однородных товаров, которые могли использовать эффективность крупносерийного производства. Кроме того, многие из этих слияний были капиталоемкими. Из-за высоких постоянных затрат, когда спрос упал, у этих недавно объединенных компаний был стимул поддерживать производство и снижать цены. Однако чаще всего слияния были «быстрыми слияниями». Эти «быстрые слияния» включали слияния компаний с несвязанными технологиями и другим менеджментом. В результате не было повышения эффективности, связанного с слияниями. Из-за этих технологических и управленческих различий новая и более крупная компания фактически столкнется с более высокими затратами, чем конкуренты. Таким образом,слияния проводились не для того, чтобы добиться значительного повышения эффективности, на самом деле они были сделаны, потому что это была тенденция того времени. Компании, выпускавшие особые качественные продукты, такие как прекрасная писчая бумага, получали прибыль от высокой маржи, а не от объема продаж, и не принимали участия в Великом движении за слияние.^{[ необходима цитата ]}

Краткосрочные факторы [ править ]

Одним из основных краткосрочных факторов, вызвавших Великое движение за слияния, было желание удерживать цены на высоком уровне. Однако высокие цены привлекали в отрасль новые фирмы.

Основным катализатором Великого Движения за слияние была паника 1893 года , которая привела к значительному снижению спроса на многие однородные товары. Для производителей однородных товаров, когда спрос падает, у этих производителей появляется больше стимулов поддерживать объемы производства и снижать цены, чтобы распределить высокие постоянные издержки, с которыми сталкиваются эти производители (т. Е. Снижение затрат на единицу продукции), и желание использовать эффективность производства. максимальный объем производства. Однако во время паники 1893 года падение спроса привело к резкому падению цен.

Другая экономическая модель, предложенная Наоми Р. Ламоро для объяснения резкого падения цен, заключается в рассмотрении вовлеченных фирм, действующих как монополии на своих рынках. Как квазимонополисты, фирмы устанавливают количество, при котором предельные издержки равны предельному доходу, и цену, когда это количество пересекает спрос. Когда паника 1893 годаВ результате упал спрос, а вместе со спросом упала и предельная выручка фирмы. Учитывая высокие постоянные затраты, новая цена была ниже средней общей стоимости, что привело к убыткам. Однако в отрасли с высокими фиксированными затратами эти затраты могут быть распределены за счет увеличения производства (т. Е. Большего количества произведенного). Возвращаясь к квазимонопольной модели, чтобы фирма могла получать прибыль, фирмы украдут часть рыночной доли другой фирмы, немного снизив свою цену и произведя производство до уровня, при котором более высокое количество и более низкая цена превысят их средние общие затраты. Когда к этой практике присоединились другие фирмы, цены повсюду начали падать, и последовала ценовая война. ^[36]

Одна из стратегий поддержания высоких цен и поддержания прибыльности заключалась в том, чтобы производители одного и того же товара вступали в сговор друг с другом и образовывали ассоциации, также известные как картели . Таким образом, картели могли сразу поднять цены, иногда более чем вдвое. Однако эти цены, устанавливаемые картелями, были лишь краткосрочным решением, поскольку члены картелей обманывали бы друг друга, устанавливая более низкую цену, чем цена, установленная картелем. Кроме того, высокая цена, установленная картелем, побудит новые фирмы войти в отрасль и предложить конкурентоспособные цены, что приведет к очередному падению цен. В результате этим картелям не удавалось поддерживать высокие цены в течение более чем нескольких лет. Наиболее жизнеспособным решением этой проблемы было слияние фирм посредством горизонтальной интеграции., с другими ведущими фирмами на рынке, чтобы контролировать большую долю рынка и, таким образом, успешно устанавливать более высокую цену. ^{[ необходима цитата ]}

Долгосрочные факторы [ править ]

В долгосрочной перспективе, из-за стремления сохранить низкие затраты, компаниям было выгодно объединиться и снизить свои транспортные расходы, таким образом, производя и транспортируя продукцию из одного места, а не из разных мест разных компаний, как раньше. Низкие транспортные расходы в сочетании с экономией на масштабе также увеличили размер фирмы в два-четыре раза во второй половине девятнадцатого века. Кроме того, технологические изменения, предшествовавшие слиянию внутри компаний, увеличили эффективный размер заводов с капиталоемкими сборочными линиями, что позволило добиться экономии за счет масштаба. Таким образом, улучшенные технологии и транспорт были предшественниками Великого Движения за слияние. Однако отчасти из-за конкурентов, о которых говорилось выше, а отчасти из-за правительства, многие из этих изначально успешных слияний в конечном итоге были ликвидированы. Соединенные штатыправительство принялоЗакон Шермана 1890 года, устанавливающий правила против фиксации цен и монополий. Начиная с 1890-х годов с таких дел, как Addyston Pipe and Steel Company против Соединенных Штатов , суды атаковали крупные компании за выработку стратегии совместно с другими или внутри своих компаний с целью максимизации прибыли. Фиксирование цен с помощью конкурентов создало больший стимул для компаний объединяться и объединяться под одним именем, чтобы они больше не были конкурентами и технически не фиксировались ценами.

Экономическая история была разделена на волны слияний, основанные на слияниях в деловом мире:

Цели в более поздних волнах слияний [ править ]

Во время третьей волны слияний (1965–1989) корпоративные браки вовлекали более разнообразные компании. Покупатели чаще покупали в разных отраслях. Иногда это делалось для сглаживания циклических скачков, для диверсификации в надежде, что это застрахует инвестиционный портфель.

Начиная с пятой волны слияний (1992–1998 гг.) И продолжающейся сегодня, компании с большей вероятностью приобретут те же предприятия или близкие к нему фирмы, которые дополняют и укрепляют способность покупателя обслуживать клиентов.

Однако в последние десятилетия межотраслевая конвергенция ^[38] стала более распространенной. Например, розничные компании покупают фирмы, занимающиеся технологиями или электронной коммерцией, чтобы завоевать новые рынки и потоки доходов. Сообщается, что конвергенция останется ключевой тенденцией в сфере слияний и поглощений до 2015 года и далее.

Покупатели не обязательно жаждут материальных активов целевых компаний. Некоторых больше интересует приобретение мыслей, методологий, людей и отношений. Пол Грэм признал это в своем эссе 2005 года «Найм устарело», в котором он выдвигает теорию о том, что свободный рынок лучше определяет таланты, и что традиционные методы найма не следуют принципам свободного рынка, потому что они во многом зависят от квалификации и университета. градусов. Грэм, вероятно, был первым, кто определил тенденцию, в которой такие крупные компании, как Google , Yahoo! или Microsoft предпочитала приобретать стартапы вместо найма новых сотрудников ^[39] - процесс, известный как привлечение на работу .

Многие компании покупаются из-за их патентов, лицензий, доли рынка, торговой марки, исследовательского персонала, методов, клиентской базы или культуры. Мягкий капитал, подобный этому, очень скоропортящийся, хрупкий и текучий. Для его интеграции обычно требуется больше тонкости и опыта, чем для интеграции оборудования, недвижимости, инвентаря и других материальных ценностей.

Крупнейшие сделки в истории [ править ]

Десять крупнейших сделок в истории слияний и поглощений суммарно достигли 1 18 963 млн. Долл. США. ДОЛЛАР США. (1,118 трлн долларов США). ^[40]

Трансграничный [ править ]

Введение [ править ]

В исследовании, проведенном Lehman Brothers в 2000 году , было обнаружено, что в среднем крупные сделки M&A вызывают повышение курса национальной валюты целевой корпорации на 1% по отношению к местной валюте покупателя. До 2018 года было заключено около 280 472 трансграничных сделки, на общую сумму почти 24 069 млрд. ДОЛЛАР США. ^[41]

Рост глобализации экспоненциально увеличил потребность в таких агентствах, как Международный клиринговый центр по слияниям и поглощениям (MAIC), трастовых счетах и ​​клиринговых услугах по ценным бумагам для подобных бирж для трансграничных слияний и поглощений. ^{[ необходима цитата ]} В глобальном масштабе стоимость трансграничных слияний и поглощений в течение 1990-х годов выросла в семь раз. ^[42]Только в 1997 году было совершено более 2333 трансграничных транзакций на общую сумму около 298 миллиардов долларов. Обширная литература по эмпирическим исследованиям создания стоимости в трансграничных слияниях и поглощениях неубедительна, но указывает на более высокую отдачу от трансграничных слияний и поглощений по сравнению с внутренними, когда фирма-покупатель имеет возможность использовать ресурсы и знания о фирме-цели и о ее возможностях. решение проблем. В Китае, например, получение разрешения регулирующих органов может быть сложной задачей из-за наличия обширной группы различных заинтересованных сторон на каждом уровне правительства. В Соединенном Королевстве покупатели могут столкнуться с пенсионными регуляторами, обладающими значительными полномочиями, в дополнение к общей среде слияний и поглощений, которая в целом более благоприятна для продавцов, чем в США. Тем не менее, нынешний всплеск глобальных трансграничных слияний и поглощений был назван "Новая эра глобальных экономических открытий ».^[43]

Менее чем за десять лет количество сделок M&A в Китае увеличилось в 20 раз - с 69 в 2000 году до более 1300 в 2013 году.

В 2014 году в Европе был зарегистрирован самый высокий уровень активности в сфере слияний и поглощений со времен финансового кризиса. Под влиянием американских и азиатских компаний-покупателей входящие слияния и поглощения на сумму 320,6 млрд долларов достигли рекордного уровня с 2001 года как по сумме сделок, так и по количеству сделок.

Примерно 23% из 416 сделок M&A, объявленных на рынке M&A в США в 2014 году, касались неамериканских покупателей.

В 2016 году рыночная неопределенность, в том числе Брексит и потенциальная реформа, связанная с президентскими выборами в США, способствовала тому, что активность трансграничных слияний и поглощений отстала примерно на 20% от активности в 2015 году.

В 2017 году продолжилась противоположная тенденция, начавшаяся в 2015 году: снижение общей стоимости, но увеличение общего количества трансграничных сделок. По сравнению с 2016-2017 годами общее количество трансграничных сделок снизилось на -4,2%, а совокупная стоимость увеличилась на 0,6%. ^[44]

Даже слияние компаний со штаб-квартирой в одной стране часто может считаться международным по масштабу и требует кастодиальных услуг MAIC. Например, когда Boeing приобрел McDonnell Douglas, двум американским компаниям пришлось объединить операции в десятках стран по всему миру (1997 г.). Это так же верно и для других слияний, по всей видимости, «одной страны», таких как слияние швейцарских производителей лекарств Sandoz и Ciba-Geigy (ныне Novartis) стоимостью 29 миллиардов долларов.

В развивающихся странах [ править ]

Практика слияний и поглощений в развивающихся странах отличается от более развитых стран, хотя инструменты управления сделками и оценки (например, DCF, сопоставимые модели) используют общую базовую методологию. В Китае, Индии или Бразилии, например, различия влияют на формирование цены активов и на структурирование сделок. Ожидаемая доходность (например, более короткий временной горизонт, отсутствие конечной стоимости из-за низкой видимости) и риск, представленный ставкой дисконтирования, должны быть надлежащим образом скорректированы. ^[45] С точки зрения слияний и поглощений, различия между странами с развивающейся и более зрелой экономикой включают: i) менее развитую систему прав собственности, ii) менее надежную финансовую информацию, iii) культурные различия в переговорах и iv) более высокую степень конкуренции за лучшие цели.

• Права собственности: ^[46] способность передавать права собственности и юридически обеспечивать защиту таких прав после оплаты может быть сомнительной. Передача собственности через Соглашение о покупке акций может быть несовершенной (например, без реальных гарантий) и даже обратимой (например, одно из нескольких необходимых административных разрешений, не предоставленных после закрытия), что может привести к ситуациям, когда могут потребоваться дорогостоящие корректирующие действия. Когда верховенство закона не установлено, коррупция может стать серьезной проблемой.
• Информация: ^[47] документация, доставляемая покупателю, может быть скудной с ограниченным уровнем надежности. Например, двойные системы бухгалтерского учета являются обычной практикой и не позволяют сформировать правильное суждение. Текущая оценка на такой основе может привести к ошибочным выводам. Следовательно, создание надежной базы знаний на основе наблюдаемых фактов и результатов целенаправленной комплексной проверки, такой как периодическая рентабельность, измеряемая по EBITDA, является хорошей отправной точкой.
• Переговоры: ^[48] «Да» не может быть синонимом того, что стороны достигли соглашения. В некоторых культурах это может считаться неприемлемым и даже грубым. Переговоры могут продолжаться до последней минуты, иногда даже после официального закрытия сделки, если продавец сохраняет некоторый рычаг, например миноритарный пакет, в проданном предприятии. Следовательно, создание сильной местной деловой сети до начала приобретений обычно является предварительным условием для знакомства с надежными сторонами, с которыми можно иметь дело, и для поиска союзников.
• Конкуренция: гонка за приобретением лучших компаний в развивающейся экономике может вызвать высокую степень конкуренции и завышать цены сделок в результате ограниченности доступных целей. Это может подтолкнуть к принятию неверных управленческих решений; до инвестирования всегда необходимо время, чтобы собрать надежный набор информации о конкурентной среде.

Если не принять надлежащих мер, эти факторы, вероятно, будут иметь неблагоприятные последствия для рентабельности инвестиций (ROI) и создадут трудности для повседневных деловых операций. Рекомендуется, чтобы инструменты слияний и поглощений, разработанные для стран со зрелой экономикой, напрямую не использовались на развивающихся рынках без некоторой корректировки. Команды M&A необходимо время, чтобы адаптироваться и понять основные операционные различия между их домашней средой и новым рынком.

Ошибка [ править ]

Несмотря на цель повышения производительности, результаты слияний и поглощений (M&A) часто разочаровывают по сравнению с прогнозируемыми или ожидаемыми результатами. Многочисленные эмпирические исследования показывают высокий процент неудачных сделок M&A. Исследования в основном сосредоточены на индивидуальных детерминантах. Книга Томаса Штрауба (2007) «Причины частых неудач при слияниях и поглощениях» ^[49]разрабатывает комплексную исследовательскую основу, которая объединяет различные точки зрения и способствует пониманию факторов, лежащих в основе эффективности слияний и поглощений в бизнес-исследованиях и стипендиях. Исследование должно помочь менеджерам в процессе принятия решений. Первым важным шагом к этой цели является разработка общей системы координат, которая охватывает противоречивые теоретические предположения с разных точек зрения. На этой основе предлагается комплексная структура, с помощью которой можно лучше понять истоки эффективности слияний и поглощений и решить проблему фрагментации путем интеграции наиболее важных конкурирующих точек зрения в отношении исследований по слияниям и поглощениям. Кроме того, согласно существующей литературе, соответствующие факторы, определяющие эффективность деятельности фирмы, выводятся из каждого измерения модели. Для стратегического управления измерением,шесть стратегических переменных: схожесть рынков, взаимодополняемость рынков, схожесть производственных операций, взаимодополняемость производственных операций, рыночная сила и покупательная способность были определены как имеющие важное влияние на результаты слияний и поглощений. Для измерения организационного поведения важными оказались опыт приобретения переменных, относительный размер и культурные различия. Наконец, важными факторами, определяющими эффективность слияний и поглощений в финансовой сфере, были премия за приобретение, процесс торгов и комплексная проверка. Известны три различных способа наилучшего измерения эффективности после слияния и поглощения: реализация синергии, абсолютная эффективность и, наконец, относительная эффективность.рыночная сила и покупательная способность были определены как имеющие важное влияние на результаты сделок M&A. Для измерения организационного поведения важными оказались опыт приобретения переменных, относительный размер и культурные различия. Наконец, важными факторами, определяющими эффективность слияний и поглощений в финансовой сфере, были премия за приобретение, процесс торгов и комплексная проверка. Известны три различных способа наилучшего измерения эффективности после слияния и поглощения: реализация синергии, абсолютная эффективность и, наконец, относительная эффективность.рыночная сила и покупательная способность были определены как имеющие важное влияние на результаты сделок M&A. Для измерения организационного поведения важными оказались опыт приобретения переменных, относительный размер и культурные различия. Наконец, важными факторами, определяющими эффективность слияний и поглощений в финансовой сфере, были премия за приобретение, процесс торгов и комплексная проверка. Известны три различных способа наилучшего измерения эффективности после слияния и поглощения: реализация синергии, абсолютная эффективность и, наконец, относительная эффективность.Показателями в финансовой сфере были премия за приобретение, процесс торгов и комплексная проверка. Известны три различных способа наилучшего измерения эффективности после слияния и поглощения: реализация синергии, абсолютная эффективность и, наконец, относительная эффективность.Показателями в финансовой сфере были премия за приобретение, процесс торгов и комплексная проверка. Известны три различных способа наилучшего измерения эффективности после слияния и поглощения: реализация синергии, абсолютная эффективность и, наконец, относительная эффективность.

Текучка кадров способствует неудачам слияний и поглощений. Оборот в целевых компаниях вдвое превышает оборот, наблюдаемый в не объединенных фирмах в течение десяти лет после слияния. ^{[ необходима цитата ]}

Слияния и поглощения с участием малого бизнеса особенно проблематичны и, как выяснилось, занимают больше времени и стоят больше, чем ожидалось, поскольку культурные особенности организации и эффективное общение с сотрудниками являются ключевыми факторами успеха и неудач ^[50]

См. Также [ править ]

Ссылки [ править ]

Дальнейшее чтение [ править ]

• Денисон, Дэниел, Хойберг, Роберт, Лейн, Нэнси, Лиф, Коллин, (2012). Ведущие изменения культуры в глобальных организациях. «Создание одной культуры из многих», глава 4. Сан-Франциско: Джосси-Басс. ISBN 9780470908846 
• Aharon, DY; Gavious, I .; Йосеф, Р. (2010). «Влияние пузыря фондового рынка на слияния и поглощения» (PDF) . Ежеквартальный обзор экономики и финансов . 50 (4): 456–470. DOI : 10.1016 / j.qref.2010.05.002 .
• Картрайт, Сьюзен; Шенберг, Ричард (2006). «Тридцать лет исследований слияний и поглощений: последние достижения и будущие возможности» (PDF) . Британский журнал менеджмента . 17 (S1): S1 – S5. DOI : 10.1111 / j.1467-8551.2006.00475.x . hdl : 1826/3570 .
• Bartram, Söhnke M .; Бернс, Наташа; Хельвеге, Жан (сентябрь 2013 г.). «Валютный риск и хеджирование: свидетельства иностранных приобретений». Ежеквартальный финансовый журнал . предстоящий. CiteSeerX  10.1.1.580.8086 . SSRN  1116409 .CS1 maint: multiple names: authors list (link)
• Близко, Джон Вейр (2013-10-15). Гигантская корова-чаевые от Savages: бум, спад и бум Культура слияний и поглощений . Нью-Йорк: Пэлгрейв Макмилла. ISBN 9780230341814. OCLC  828246072 .
• Куиспо, Оливье; Луо, Стефан (2015). Слияния, поглощения и партнерства в Китае . Сингапур: World Scientific. п. 311. ISBN. 9789814641029. OCLC  898052215 .
• ДеПамфилис, Дональд (2008). Слияния, поглощения и другие виды реструктуризации . Нью-Йорк: Elsevier, Academic Press. п. 740 . ISBN 978-0-12-374012-0.
• Дума, Сыце и Хайн Шройдер (2013). «Экономические подходы к организациям», глава 13. 5-е издание. Лондон: Пирсон. ISBN 0273735292 ISBN 9780273735298   
• Флерие, Мишель (2008). Инвестиционный банкинг объяснил: Руководство для инсайдеров по отрасли . Нью-Йорк, штат Нью-Йорк: Макгроу Хилл . ISBN 978-0-07-149733-6.
• Харвуд, ИА (2006). «Ограничения конфиденциальности при слияниях и поглощениях: понимание с помощью метафоры« пузыря »». Британский журнал менеджмента . 17 (4): 347–359. DOI : 10.1111 / j.1467-8551.2005.00440.x .
• Локк, Брайан; Сингх, Суровый; Чанг, Джоанна; Фергюсон, Джон Дж. «Продажа приобретений институциональным инвесторам, доверенным лицам, регулирующим органам и финансовым СМИ» . Советники по сделкам. ISSN  2329-9134 .
• Локк, Фирмекс; Inc, Дивестопедия; Inc (11.10.2017). «Справочник по комиссиям за слияния и поглощения на 2017 год» . Firmex и Divestopedia.
• Попп, Карл Майкл (2013). Слияния и поглощения в индустрии программного обеспечения - основы должной осмотрительности . Нордерштедт: Книги по запросу. ISBN 978-3-7322-4381-5.
• Попп, Карл (2020). Автоматизация процесса M&A: задачи due diligence и автоматизация . Нордерштедт: Книги по запросу. ISBN 978-3-750-46205-2.
• Редди, К.С., Нангиа, В.К., и Агравал, Р. (2014). Глобальный финансовый кризис 2007–2008 годов и трансграничные слияния и поглощения: исследовательское исследование в 26 странах. Глобальный журнал стран с формирующимся рынком , 6 (3), 257–281. http://eme.sagepub.com/content/6/3/257.short
• Редди, KS; Нангиа, ВК; Агравал Р. (2013). «Индийские реформы экономической политики,-банковские слияния и законные предложения: Экс-анте и экс-пост„поиск “ ». Журнал моделирования политики . 35 (4): 601–622. DOI : 10.1016 / j.jpolmod.2012.12.001 .
• Редди, KS; Agrawal, R .; Нангиа, ВК (2013). «Реинжиниринг, создание и сравнение моделей оценки бизнеса - рекомендательный образец». Международный журнал торговли и менеджмента . 23 (3): 216–241. DOI : 10,1108 / IJCoMA-07-2011-0018 .
• Райфенбергер, Сабина (28 декабря 2012 г.). Рынок слияний и поглощений: новая норма . Финансовый директор
• Розенбаум, Джошуа; Джошуа Перл (2009). Инвестиционный банкинг: оценка, выкуп с использованием заемных средств, слияния и поглощения . Хобокен, Нью-Джерси: Джон Уайли и сыновья . ISBN 978-0-470-44220-3.
• Скотт, Энди (2008). China Briefing: слияния и поглощения в Китае (2-е изд.).
• Штрауб, Томас (2007). Причины частых неудач при слияниях и поглощениях: всесторонний анализ . Висбаден: Deutscher Universitäts-Verlag (DUV), Gabler Edition Wissenschaft. ISBN 978-3-8350-0844-1.