Из Википедии, бесплатной энциклопедии
Перейти к навигации Перейти к поиску

Под слияниями и поглощениями в законодательстве Соединенного Королевства понимается свод законов, охватывающий компании, трудовые ресурсы и конкуренцию, который применяется, когда фирмы реструктурируют свои дела в процессе ведения бизнеса.

Закон о компаниях [ править ]

См. Также: Закон о компаниях Великобритании

В корпоративном праве есть три основных области, которые регулируют слияния и поглощения (а также реконструкцию или поглощение). Есть три основных области права: те, которые связаны со схемами организации, контролируемыми судом, те , которые касаются общей реконструкции , разделения, слияния и т. Д., Которые не контролируются судом, и поглощения, которые касаются приобретения публичных компаний.

Схема расположения [ править ]

Реконструкции [ править ]

  • Закон о компаниях 2006 г. , части 26 (ss.895–901) и часть 27 (специальные правила для публичных компаний), касающиеся договоренностей, реконструкций, слияний (или слияний) или разделения ( разделение или « разделение »). Приведенные здесь правила реализуют Директивы Третьего и Шестого Закона о компаниях ЕС.
  • Re Alabama, New Orleans, Texas and Pacific Junction Railway Co. [1891] 1 CH 213, per Lindley LJ
  • Re Hellenic & General Trust Ltd [1976] 1 WLR 123, на Темплмана Дж.
  • Re BTR plc [1999] 2 BCLC 675, за Джонатана Паркера Дж.
  • Re Hawk Insurance Co Ltd [2001] 2 BCLC 675; [2002] BCC 300, per Chadwick LJ
  • Re Equitable Life Assurance Society [2002] BCC 319

Поглощения [ править ]

См. Также: Поглощения

Под поглощениями понимается приобретение одной компании другой. В лондонском Сити Группа по поглощениям и слияниям , созданная в 1968 году, наблюдает за обязанностями по Закону о компаниях, включая те, которые изложены в Европейской директиве о предложениях о поглощении (2004/25 / EC) для публичных компаний . В соответствии с Законом о компаниях 2006 г. , статья 979 дает претенденту на поглощение, который уже приобрел 90% акций компании, право в принудительном порядке выкупить оставшихся акционеров ( вытеснить ). И наоборот, статья 983 позволяет миноритарным акционерам настаивать на выкупе их акций. Правила подпадают под Часть 28 Закона.

В более общем плане Кодекс города о поглощениях и слияниях [1] (также называемый «Кодексом города» или «Кодексом о поглощении») устанавливает правила поглощения, которые можно найти в так называемой Синей книге . Кодекс раньше представлял собой неофициальный свод правил, который теоретически контролировался городскими учреждениями на добровольной основе. Однако, поскольку нарушение Кодекса нанесло такой репутационный ущерб и возможность исключения из городских служб, находящихся в ведении этих учреждений, это было расценено как обязательное. В 2006 году Кодекс был переведен на законодательную основу в рамках соблюдения Великобританией Европейской директивы о поглощениях . [2]

Кодекс требует, чтобы ко всем акционерам компании относились одинаково, регулирует, когда и какую информацию компании должны и не могут публиковать в связи с заявкой [3], устанавливает графики для определенных аспектов заявки и устанавливает минимальные уровни ставок после предыдущая покупка акций.

Особенно:

  • акционер должен сделать предложение, когда его доля, включая долю сторон, действующих согласованно (« вечеринка с концертами »), достигает 30% от целевого показателя («правило обязательного предложения»);
  • информация, относящаяся к заявке, не должна публиковаться, кроме как в виде объявлений, регулируемых Кодексом;
  • участник торгов должен сделать объявление, если слухи или предположения повлияли на цену акций компании;
  • уровень предложения не должен быть меньше любой цены, уплаченной участником торгов за двенадцать месяцев до объявления о твердом намерении сделать предложение;
  • если акции приобретаются в течение периода предложения по цене, превышающей цену предложения, предложение должно быть увеличено до этой цены;

Правила, регулирующие существенное приобретение акций, которые раньше прилагались к Кодексу и которые регулировали объявление определенных уровней владения акциями, теперь были отменены [4], поскольку считалось, что они излишне ограничивали акции от 15% до 29,9%. права голоса компании.

Трудовое право [ править ]

Основная статья: Передача предприятия (TUPE)

Положения о передаче предприятий (защита занятости) вступили в силу в 1981 году и вводят в действие Европейскую директиву о поглощениях.

Закон о конкуренции [ править ]

См. Также: закон Европейского союза о слияниях

Закон Великобритании о контроле за слияниями соответствует законам Европейского Союза . Компетенция решать вопросы, влияющие только на рынок Великобритании, подпадает под юрисдикцию OFT и Комиссии по конкуренции. Эти два учреждения являются влиятельными игроками в развитии европейского законодательства о слияниях. В соответствии с законодательством ЕС термин «концентрация» для слияния - «концентрация», который существует, когда ...

«смена контроля на долгосрочной основе является результатом (а) слияния двух или более ранее независимых предприятий ... (б) приобретения ... в случае прямого или косвенного контроля над всем или частями одного или нескольких других предприятий. " Изобразительное искусство. 3 (1), Постановление 139/2004, Постановление Европейского сообщества о слияниях

Обычно это означает, что одна фирма выкупает акции другой. Причины надзора за экономической концентрацией со стороны государства те же, что и причины для ограничения фирм, злоупотребляющих доминирующим положением, только то, что регулирование слияний и поглощений пытается решить проблему до того, как она возникнет, ожидаемое предотвращение создания доминирующих фирм. . В деле [T-102/96] Gencor Ltd против Комиссии [1999] ECR II-753 Суд первой инстанции ЕСписал, что контроль за слияниями существует «для того, чтобы избежать создания рыночных структур, которые могут создать или укрепить доминирующее положение, и не нужно напрямую контролировать возможные злоупотребления доминирующим положением». Ответ на вопрос о значительном ослаблении или значительном препятствии конкуренции обычно решается путем эмпирического исследования. Доли рынка объединяющихся компаний можно оценить и сложить, хотя такой анализ дает только основания для предположений, но не для выводов. [5] Что-то, называемое индексом Херфиндаля-Хиршмана, используется для расчета «плотности» рынка или того, какая концентрация существует. Помимо математических расчетов, важно учитывать рассматриваемый продукт и уровень технических инноваций на рынке. [6]Может возникнуть еще одна проблема коллективного доминирования или олигополии через «экономические связи» [7] , в результате чего новый рынок становится более благоприятным для сговора . Важно, насколько прозрачен рынок, потому что более концентрированная структура может означать, что фирмы могут легче координировать свое поведение, могут ли фирмы использовать сдерживающие факторы и защищены ли фирмы от реакции со стороны их конкурентов и потребителей. [8] Следует учитывать выход на рынок новых фирм и любые препятствия, с которыми они могут столкнуться. [9]

См. Также [ править ]

  • Закон о конкуренции Великобритании
  • Трудовое право Великобритании
  • Закон о компаниях Великобритании

Заметки [ править ]

  1. ↑ Текст Городского кодекса о поглощениях и слияниях, заархивированный 10 октября 2008 г. в Wayback Machine
  2. ^ Европейская директива о поглощениях [ постоянная мертвая ссылка ] (2004/25 / EC)
  3. ^ Зима, Хилари; Хлопок, Кэти; Седги, Доминик. «Новые правила поглощения компаний: будьте осторожны в своих желаниях» . Советники по сделкам. ISSN  2329-9134 .
  4. ^ см. заявление группы по поглощению, заархивированное 13 января 2009 г. в Wayback Machine в 2006 г.
  5. ^ см., например, параграф 17, Руководство по оценке горизонтальных слияний (2004 / C 31/03)
  6. ↑ C-68/94 Франция против Комиссии [1998] ECR I-1375, п. 219
  7. ^ Итальянское плоское стекло [1992] ECR ii-1403
  8. ^ T-342/99 Airtours plc против Комиссии [2002] ECR II-2585, параграф 62
  9. ^ Mannesmann, Vallourec и Илва [1994] CMLR 529, OJ L102 21 апреля 1994

Ссылки [ править ]

Книги
  • Лен Сили и Сара Уортингтон (2007) Дела и материалы в корпоративном праве , 8-е изд., Oxford University Press
  • П.Л. Дэвис (2008) Современный закон Гауэра о компаниях , 8-е изд., Sweet and Maxwell
  • Хью Коллинз, Кейт Юинг, Эйлин МакКолган, Закон о труде, текст, дела и материалы (2005) Hart Publishing ISBN 1-84113-362-0 
  • Саймон Дикин, Джиллиан Моррис, Закон о труде (2004) Hart Publishing
  • Джонс, Элисон и Суфрин, Бренда (2005) Закон о конкуренции ЕС: текст, примеры и материалы , Oxford University Press, 2-е изд. ISBN 0-19-926997-1 
  • Whish, Ричард (2003) Закон о конкуренции , 5-е изд. Лексис Нексис Баттервортс
Статьи
  • П.Л. Дэвис , Э. Шустер и Э. Ван де Валле де Гелке, «Директива о поглощении как инструмент протекционизма?» (2010) Рабочий документ EGCI
  • Д. Кершоу, «Иллюзия важности» (2007) 56 ICLQ 267