Peoples Department Stores Inc (Trustee of) v Wise , [1] 2004 SCC 68 - важноерешение Верховного суда Канады относительно объема фидуциарных обязанностей директоров и должностных лиц корпорации. При рассмотрении обязанностей директоров в соответствии с разделом 122 (1) Закона о коммерческих корпорациях Канады (« CBCA ») Суд постановил, что существует различие между интересами корпорации и интересами заинтересованных сторон и кредиторов.
Peoples Department Stores Inc (попечитель) против Wise | |
---|---|
Слушание: 11 мая 2004 г. Решение: 29 октября 2004 г. | |
Полное название дела | Caron Bélanger Ernst & Young Inc в качестве управляющего по делу о банкротстве Peoples Department Stores Inc / Magasins à Rayons Peoples inc против Лайонела Вайза, Ральфа Уайза и канадской страховой компании Гарольда Уайза и Чубба |
Цитаты | 2004 SCC 68; [2004] 3 SCR 461 |
Предшествующая история | АПЕЛЛЯЦИЯ из районных магазинов Peoples Inc. c. Caron, Bélanger, Ernst & Young Inc. , 2003 CanLII 47928 (5 февраля 2003 г.), отменив решение Высшего суда (1998 г.), 23 CBR (4th) 200. |
Постановление | Апелляция отклонена. |
Членство в суде | |
Puisne Justices | Якобуччи, Майор, Бастараш, Бинни, ЛеБель, Дешам и Фиш JJ |
Приведенные причины | |
Единодушные причины | Майор и Дешам JJ |
Якобуччи Дж. Не принимал участия в рассмотрении или решении дела. | |
Применяемые законы | |
Закон о коммерческих корпорациях Канады |
Задний план
Мудрый Stores Inc. был розничной сетью магазинов , чья акции были в основном проведены три Wise братий. В 1992 году она приобрела конкурента Peoples Department Store. С 1994 года деловые интересы братьев Уайз пережили тяжелые времена. Чтобы сократить расходы, они разработали схему, по которой определенные запасы будут закупаться через Peoples, а затем передаваться Wise в кредит. Вскоре Wise задолжал Peoples более 18 миллионов долларов. К 1995 году и Wise, и Peoples объявили о банкротстве. Кредиторы Peoples подали иск против братьев Уайз за нарушение их фидуциарных обязанностей в качестве директоров в соответствии с разделом 122 (1) CBCA путем реализации кредитной схемы.
Попечители утверждали, что братья Мудрые предпочитали интересы Wise Stores интересам Peoples.
На суде Верховный суд Квебека установил, что братья Мудрые нарушили свои фидуциарные обязанности. Это решение было отменено Апелляционным судом Квебека .
Заключение суда
В единогласном решении, написанном Major и Deschamps JJ, Суд поддержал решение Апелляционного суда, но по другим причинам. Апелляционный суд в значительной степени опирался на решение SCC по делу 373409 Alberta Ltd (Получатель) против Банка Монреаля [2] при принятии своего решения. Однако в этом деле речь шла о правах корпорации, а не о правах кредиторов. Опора была неуместной. [3]
Суд исследовал значение обязанности директора проявлять заботу, изложенную в статье 122 (1) (b) Закона о защите прав детей и взрослых . При рассмотрении существования фидуциарной обязанности директоров, Суд рассмотрел формулировку статьи 122 (1) и пришел к выводу, что долг принадлежит компании, и интересы компании не следует путать с интересами кредиторов. [4] При изучении стандарта пошлины они отметили, что формулировка «в сравнимых обстоятельствах» означает, что требуется объективный стандарт: [5]
- Сказать, что стандарт является объективным, проясняет, что фактические аспекты обстоятельств, связанных с действиями директора или должностного лица, важны в случае обязанности проявлять осторожность в соответствии с разделом 122 (1) (b), в отличие от субъективных мотивация директора или должностного лица, которая находится в центре фидуциарной обязанности, предусмотренной статьей 122 (1) (а) CBCA.
Затем они отметили, что обязанность проявлять осторожность будет выполняться, если директор действует «осмотрительно и на разумно информированной основе».
Они также подтвердили использование правила бизнес-суждения в Канаде, заявив, что «суды не подходят и не должны пересматривать применение бизнес-экспертизы ... они способны, исходя из фактов любого дела, определять была ли применена соответствующая степень осмотрительности и усердия в принятии того, что считается разумным деловым решением ". [6]
Заметки
- ↑ Peoples Department Stores Inc. (Попечитель) против Wise , 2004 SCC 68 , [2004] 3 SCR 461 (29 октября 2004 г.)
- ^ 373409 Alberta Ltd. (Получатель) против Банка Монреаля , 2002 SCC 81 , [2002] 4 SCR 312 (12 декабря 2002 г.)
- ^ пункт 52.
- ^ пункт 43.
- ^ пункт 63.
- ^ пункт 67.