Relfo Ltd (in liq) против Варсани [2014] EWCA Civ 360 - это дело английского закона о неосновательном обогащении , касающееся того, в какой степени обогащение ответчика должно производиться за счет истца.
Relfo Ltd v Варсани | |
---|---|
Суд | Апелляционный суд |
Цитата (и) | [2014] EWCA Civ 360 |
История болезни | |
Предварительные действия | [2012] EWHC 2168 (Ch) |
Членство в суде | |
Судья сидит | Арден LJ , Глостер LJ , Флойд LJ |
Ключевые слова | |
Расход истца |
Факты
Ликвидатор Relfo Ltd подал в суд на Варсани, друга бывшего директора, который получил деньги от компании. HMRC подала в суд на Relfo Ltd в связи с неуплатой налога, после чего Relfo Ltd поместила 500000 фунтов стерлингов на свой банковский счет для выплаты 890 050 долларов на латвийский счет Mirren Ltd, а затем по совпадению организация под названием Intertrade выплатила Варсани 878 469 долларов со счета в литовском банке. Вскоре после того, как г-н Варсани дал г-ну Горечиа 100 000 долларов, ликвидатор утверждал, что все это было связано, и 100 000 долларов были вознаграждением г-на Горечи за перенаправление средств Relfo в пользу Варсани. Таким образом, Relfo Ltd сохранила за собой право собственности на фонды, которыми владел г-н Варсани, что Варсани всегда был осведомлен о фактах и поэтому был конструктивным доверительным управляющим, и что даже если отслеживание было невозможно, платежи были достаточно связаны, чтобы основать заявление о неосновательном обогащении.
Суждение
Высший суд
Продажи, удерживаемые ликвидатором, могли вернуть деньги. Частный аргумент против Варсани потерпел неудачу, потому что средства были растрачены, а ликвидатор не подал заявку на распоряжение (которое могло быть сделано), чтобы раскрыть, куда пошли средства, что было бы необходимо для отслеживания. Тем не менее, Варсани был знающим получателем, это был справедливый вывод, что все транзакции были связаны, не было причин для платежа Intertrade. Его совесть как конструктивного доверительного управляющего будет затронута, поскольку весьма вероятно, что директор объяснил г-ну Варсани всю договоренность, ср. Re Montagu ST [1987] Ch 264. Он должен был отчитаться за весь платеж Intertrade без какого-либо уменьшения суммы платежа. Переведено 100000 долларов. И даже если платеж Intertrade нельзя было отследить по платежу между Relfo Ltd и Mirren Ltd, Варсани обогатился за счет Relfo, поскольку платежи были произведены в нарушение фидуциарных обязательств г-на Горечиа, без полномочий и предъявили личный иск против Мистер Варсани. Ответственность была строгой и не зависела от знаний или совести. Г-н Варсани не защищался, поэтому он получил деньги как доброволец.
Апелляционный суд
Апелляционный суд постановил, что ликвидатор Relfo Ltd имел право на возврат денег, которые оказались в руках Versani, потому что эти суммы были причинно связаны посредством различных транзакций.
Arden LJ постановил, что Sales J был прав, сделав вывод о том, что деньги Relfo Ltd перешли на счет Intertrade, и это сделало источник денег, выплачиваемый Варсани, как и в Эль-Аджоу, на основе сумм и сроков платежа Миррен и платеж Intertrade, потому что сумма, полученная Варсани, была такой же, как и платеж Relfo Ltd Миррену, потому что не было предоставлено никакого вознаграждения, и потому что это было то, что Gorecia намеревалась. Одного намерения недостаточно в соответствии с правилами отслеживания, но оно может иметь значение для вывода. Важно то, что стоимость была обменена в цепочке заменителей. [1] Платежи не обязательно должны производиться в хронологическом или каком-либо другом порядке. Хотя это и не обязательно, в иске о неосновательном обогащении не имело значения, что Варсани не получил платеж "Интертрейд" непосредственно от "Релфо Лтд.". По сути и с экономической точки зрения, Варсани был прямым получателем. [2] Арден LJ сказал следующее.
74. По этой апелляции г-н Солтер утверждает, что, если у Relfo нет требования о розыске , она также не имеет права требования о неосновательном обогащении . Г-н Солтер утверждает, что дела показывают, что обычно ответчиком должно быть лицо, которому истец напрямую передал пособие. Г-н Солтер согласен с тем, что существует ряд исключений, например, когда имеется заявление о розыске. Нынешняя позиция, утверждает г-н Солтер, заключается в том, что нет общего принципа. Он опирается на раздел 8 Пересмотра английского закона о неосновательном обогащении профессора Эндрю Берроуза (Оксфорд, 2012 г.) («Пересмотр»). Эта ценная работа представляет позицию следующим образом:
"8 За счет заявителя: общие
(1) Обогащение ответчика осуществляется за счет истца, если выгода, полученная ответчиком:
(а) от истца и
(б) непосредственно от истца, а не через другое лицо.
(2) В любом из следующих случаев не имеет значения, что выгода, полученная ответчиком (D) от истца (C) через другое лицо (X) -
(a) где X передается в качестве актива D, но C имеет больше прав на этот актив, чем X;
(b) где X передает актив D, но X держал актив в доверительном управлении для C;
(c) где X действует как агент C в отношении выгоды;
(d) где X взимает и получает от C сумму, представляющую собой налог на поставку товаров и услуг X для C, и платит или учитывает эту сумму D (Доходы и таможня Ее Величества) в качестве причитающегося налога;
(e) когда C уступает место нынешним или прежним правам X (или другого лица) в отношении D в ситуации, когда выгода была предоставлена D X;
(f) если X имел юридическое обязательство предоставить выгоду C, но вместо этого предоставил выгоду D, и -
(i) поставка D выполнила обязательства X перед C, или
(ii) поставка D нарушила фидуциарные обязательства X перед C, но требования C к X были исчерпаны.
(3) В контракте в пользу третьей стороны выгода третьей стороны должна рассматриваться как полученная непосредственно от договаривающейся стороны, которая требовала предоставления выгоды, а не от договаривающейся стороны, которая ее предоставила.
(4) Даже если выгода, полученная ответчиком напрямую от истца, обогащение, как правило, происходит не за счет истца, если выгода просто случайна для содействия истцу цели, не связанной с обогащением ответчика ".
75. Профессор Берроуз называет принцип, изложенный в разделе 8, правилом «только прямые поставщики», хотя он допускает, что из этого правила есть исключения. Поэтому я буду называть его «ДНР». Раздел 8 - очень полезная справочная информация, но я не должен воспринимать это как согласие с тем, что, если есть DPR, раздел 8 содержит исчерпывающий список исключений.
76. Г-н Солтер также соглашается с тем, что некоторые авторы выступают за более широкий принцип, чем DPR, например, редакторы Goff & Jones о Законе неосновательного обогащения (8-е изд, 2011 г.), пп. 6-18 и 6-25, Стивен Уоттерсон. , Прямые переводы в праве неосновательного обогащения , Текущие правовые проблемы 64 (2011), стр. 435-470, Чарльз Митчелл , «Цепочки ответственности» в неосновательном обогащении в коммерческом праве , изд. Дегелинг и Эдельман (2008) и профессор Питер Биркс , Несправедливое обогащение (2-е изд), стр. 94-5.
77. Г-н Солтер соглашается с тем, что г-н Бхимджи Варсани не может полагаться на какую-либо защиту: в частности, он теперь не утверждает, что он был добросовестным покупателем платежа Intertrade.
78. ДНР сразу же вызывает ряд вопросов. Почему закон должен устанавливать правило, согласно которому не может быть никаких претензий в отношении неосновательного обогащения, если только ответчик не получает выгоду непосредственно от истца, а не от истца через третью сторону, а затем разрешить длинный список того, что можно было бы назвать объявлением специальные исключения? Ответ на этот вопрос заключается в том, что DPR - это правило, ограничивающее замену новой собственности или прав на собственность, которая выходит из рук истца. Может быть очень несправедливым разрешать истцу вернуть новое имущество или права, если у него нет требования об отслеживании, например, когда непосредственный получатель сделал подарок ответчику на сумму, равную той, которую он получил от претензии, и это сделка дарения не зависела от его сделки с истцом. Более того, истец может в конечном итоге получить возможность взыскать свою собственность у ряда ответчиков на разных этапах цепочки.
79. Исходя из этого, "исключения" представляют собой установленные на данный момент границы возможности возмещения косвенного неосновательного обогащения. Истцу недостаточно доказать, что его положение лучше, на сумму, на которую его положение хуже. Это даже не удовлетворяет критерию причинности «кроме». Требуется показать более крупную ссылку.
80. Точно так же список исключений вызывает вопросы. Исключения составляют пестрый сборник. Некоторые из них являются принципами из других областей права, таких как трастовое право, а некоторые из них представляют собой средства правовой защиты, такие как суброгация, которые не являются основанием для ответственности. Следовательно, они не являются принципами привлечения к ответственности за неосновательное обогащение, исключенное из ДНР.
81. Представления г-на Солтера включают анализ большого числа органов власти, в том числе Filby v Mortgage Express (№ 2) Ltd [2004] EWCA Civ 759, Banque Financière de la Cité v Parc Battersea Ltd [1991] 1 AC 221 и Kleinwort Benson Ltd против Городского совета Бирмингема [1997] QB 380. Мы также были привлечены для полноты к делу Гиббс против Мейдстона и Танбридж Уэллс NHS Trust [2010] EWCA Civ 678 и Урен против First National Home Finance Ltd [2005] EWHC 2529 (Ch), но они не оказывают существенного влияния на вопрос о том, существует ли принцип, определяющий, когда истец может добиться успеха по своему иску о неосновательном обогащении против косвенного получателя.
82. Г-н Солтер соглашается с тем, что решение Хендерсона Дж. По делу «Инвестиционные трастовые компании против HMRC [2012] EWHC 458 (Ch); [2012] STC 1150 («ITC») - это первый случай, когда вопрос о характере соединения был решен. В этом случае клиенты компаний по управлению инвестициями стремились взыскать переплаченный НДС с HMRC, которому он был выплачен их инвестиционными менеджерами, на том основании, что HMRC было несправедливо обогащено, косвенно за их счет. Этот НДС менеджеры не вернули. Хендерсон Дж. Провел:
"[68] Настоящий вопрос, таким образом, заключается в том, следует ли рассматривать претензии данного типа как исключения из общего правила. Насколько мне известно, исчерпывающий список критериев для признания исключений еще не представлен сторонники общего правила, и я думаю, что можно с уверенностью предположить, что обычное предпочтение английского права прагматическому и поэтапному развитию будет преобладать. Тем не менее, в поисках принципа был сделан ряд важных соображений. идентифицированы, включая (в произвольном порядке):
(а) необходимость тесной причинно-следственной связи между платежом истца и обогащением косвенного получателя;
(b) необходимость избежать любого риска двойного взыскания, часто в сочетании с предлагаемым требованием, согласно которому истец должен сначала исчерпать свои средства правовой защиты против прямого получателя;
(c) необходимость избегать любого конфликта с контрактами между сторонами и, в частности, предотвращать «перепрыгивание» через непосредственного контрагента по контракту, которое могло бы подорвать контракт; а также
(d) необходимость ограничить средство правовой защиты отказом от неправомерного обогащения и не позволить ему вторгнуться на территорию компенсации или возмещения убытков ".
83. Хендерсон Дж. Пришел к выводу, что авторитет был в пользу ДНР с ограниченным числом исключений после очень тщательного рассмотрения всех авторитетов, кроме двух, на которые ссылался г-н Солтер. Выполнение того же упражнения не принесет никакой пользы, поскольку я согласен с его анализом тех случаев.
84. Столкнувшись с этим авторитетом, Хендерсон Дж. Пришел к выводу об отсутствии авторитета, который требовал бы от него постановления о существовании какого-либо общего принципа, допускающего необоснованные требования о обогащении к косвенным получателям. Он считал, что имеющиеся у него указания указывают на отсутствие общего принципа в том, что касается требований к косвенным получателям. Был только список исключений. Он не считал это закрытым списком, но продолжил определение критериев в пункте 68, который я изложил выше. Он фактически создал исключение, которое теперь находится в разделе 8 (2) (d) Пересмотра.
[...]
88. По причинам, которые я изложу ниже, я считаю, что окончательный вывод судьи был правильным, несмотря на отзыв концессии в этом суде. Кроме того, в моем решении Менелау поддерживает аргумент о том, что, если ответчик не является прямым получателем выгоды, предоставленной истцом, и истец не имеет имущественных прав на какие-либо активы в руках ответчика, необоснованное обогащение может быть доступно для на основе общего принципа, а не на основании рассмотрения дела в рамках (скажем) одной из конкретных ситуаций, указанных в разделе 8 Пересмотра.
[...]
90. Этот суд нашел особую поддержку этому подходу в двух из процитированных нам дел. Первым был Banque Financière . В этом случае, как объясняет Флойд Л.Дж., чтобы обойти обязательства по раскрытию информации, банк сначала ссудил деньги генеральному директору (г-ну Херцигу) банка, который, в свою очередь, одолжил деньги другой компании, которая использовала их для погашения ссуды от RTB, другой банк. Апелляционный комитет Палаты лордов не был впечатлен тем фактом, что г-н Херциг выступал в качестве заемщика и кредитора. Лорд Хоффманн , с которым согласилось большинство членов палаты, считал, что позволить вмешательству г-на Герцига изменить суть сделки было бы чистым формализмом. Далее он заявил:
"Я считаю, что следует признать, что здесь речь идет о реституционном средстве правовой защиты, и поэтому уместными вопросами являются, во-первых, будет ли обогащение ответчика за счет истца; во-вторых, будет ли такое обогащение несправедливым и, в-третьих, существует ли тем не менее, являются политическими причинами для отказа в средствах правовой защиты. Примером дела, потерпевшего неудачу по третьему основанию, является Orakpo v Manson Investments Ltd. [1975] AC 95, в котором было сочтено, что реституция противоречила бы условиям и политике действия ростовщиков ".
91. Второе дело было Филби против Ипотечного Экспресса. В этом случае, опять же, как объясняет Флойд Л.Дж., супружеский дом мистера и миссис Филби подлежал закладной в пользу Галифакса. У них также был необеспеченный счет ссуды на цели развития в Midland Bank. Мистер Филби пытался повторно заложить супружеский дом в Mortgage Express. Аванс по ипотеке был выплачен юристам, которые использовали часть этой суммы для погашения ипотеки в Галифаксе, а другую часть - для уменьшения дебетового баланса на счете ссуды на цели развития в Мидленде. Однако миссис Филби не подписала ипотечный кредит, и поэтому он был недействителен. Mortgage Express утверждала, что, среди прочего, она уступила права Midland Bank против г-жи Филби в той мере, в которой их совместный долг был погашен их деньгами. Этот суд счел иск о неосновательном обогащении отказом. В [62] мая LJ заявил:
"Соответственно, в той мере, в какой это имеет отношение к этой апелляции, средство правовой защиты в виде справедливой суброгации является реституционным средством правовой защиты, доступным для отмены того, что в противном случае было бы несправедливым обогащением ответчика за счет истца. Ответчик обогащается, если его финансовое положение существенно улучшается , как правило, как и здесь, когда ответчик освобождается от финансового бремени - см. Питер Биркс, Введение в Закон о реституции, стр. 93. Обогащение будет происходить за счет истца, если на самом деле это были деньги истца, которые повлияли на улучшение . С учетом особых возражений, вопросов политики или исключительных обстоятельств, влияющих на баланс справедливости, обогащение будет несправедливым, если истец не получит обеспечение, на которое он рассчитывал, когда он авансировал деньги, которые в действительности повлияли на улучшение, и если ответчик финансовое улучшение должным образом рассматривается как непредвиденная выгода. Средство правовой защиты не распространяется на предоставление истцу большего, чем он рассчитывал. edy не ограничивается случаями, когда либо истец, либо ответчик или оба предполагали, что авансированные деньги должны быть использованы для улучшения. Достаточно того, что он действительно так использовался. Средство гибкое и адаптируемое для получения справедливого результата. В этих рамках средство правовой защиты носит дискреционный характер в том смысле, что на каждом этапе это вопрос суждения о том, выполнены ли на основании фактов необходимые элементы ".
92. Я согласен с Хендерсоном Дж. В том, что «реальность», на которую ссылался Май LJ, не ограничивалась строго юридической реальностью, но могла в соответствующих обстоятельствах включать более широкую основную коммерческую или экономическую реальность (решение, [65]).
93. Этот суд признал в деле Менелау, что банк снял обвинение с родительского дома с целью получения гарантии над домом дочери. Большинство полагалось на экономическую реальность. Моисей LJ, однако, не считал необходимым полагаться на экономическую реальность как таковую на том основании, что этот тест был неопределенным и что лицо, принимающее решение, могло использовать эту концепцию, потому что он не мог сформулировать свои истинные рассуждения.
94. Этот суд также сослался на тот факт, что произошла передача стоимости, но, учитывая, что по закону передачи стоимости не было, это не умаляет аргументацию, основанную на экономической реальности. При всех обстоятельствах Флойд LJ заключил в [42] своего решения:
"Хотя точный набор соответствующих факторов, которые имеют значение, может потребовать рассмотрения в других случаях, со своей стороны я считаю, что в настоящем деле существует достаточно тесная причинно-следственная связь между соглашением Банка расстаться с его имуществом в Раш Грин Холл и обогащение Мелиссы, чтобы утверждать, что Мелисса была обогащена за счет Банка ".
95. Menelaou - это, конечно, дело о суброгации и, следовательно, одно из исключений, перечисленных в разделе 8 (2) Пересмотра. Тем не менее, особенно при чтении отрывка из речи лорда Хоффмана в Banque Financière и изречения May LJ, изложенного выше, решение решительно поддерживает точку зрения о том, что закон движется в направлении определения общего принципа. В целом суд должен установить наличие достаточной связи между заключением сделки, посредством которой истец предоставил выгоду прямому получателю (или имел право на получение выгоды), и сделкой, в рамках которой ответчик получил выгоду для осуществления обогащения. несправедливый. Я не считаю, что суждения Глостера и Флойда LJJ придерживаются иной точки зрения по этому поводу. Более того, при определении наличия достаточной связи суд будет рассматривать содержание, а не форму.
96. Любой принцип неосновательного обогащения в отношении косвенных получателей в более поздних случаях необходимо будет усовершенствовать. На данный момент критерии, определенные Хендерсоном Дж., Несомненно, помогут. Они определяют важные политические соображения для применения закона в этой области. На мой взгляд, они согласуются с каким-то окончательным общим принципом.
Gloster LJ согласился.
Floyd LJ согласился и сказал следующее.
[...] Если не применять жесткое правило исключения, основанное только на прямых передачах, судья должен был сделать вывод на основании этих конкретных фактов, что существует достаточная причинно-следственная связь между потерей Relfo и прибылью Бхимджи Варсани, чтобы предусмотреть средство правовой защиты в случае неосновательного обогащения. . Я не могу согласиться с предположением, что вмешательство и бессмысленные меры, организованные директором, которые не имели другой цели, кроме сокрытия источника средств, отвлеченных от Relfo, изменили то, что в противном случае было бы прямым платежом, на тот, который не признается законом. как достаточно близкий.
Смотрите также
Заметки
- ^ Foskett v Маккеаун
- ^ см. ITC против HMRC [2012] EWHC 458 (Ch)