| Эта статья является частью серии статей о |
| Корпоративное право |
|---|
 |
|
A Societas Еуропеа ( Классическая латынь : [sɔkɪ.ɛtaːs eu̯roːpae̯.a] Церковная Latin : [sotʃi.etas eu̯rope.a] ; "Европейское общество" или "компания", во множественном числе: societates Europaeae . Сокр SE ) является публичной компанией зарегистрировано в соответствии с корпоративным правом в Европейском союзе (ЕС), введенной в 2004 году с Постановлением Совета о статуте европейской компании . [2] Такой компании может быть легче передать или слиться с компаниями в других государствах-членах .
По состоянию на апрель 2018 года было зарегистрировано более 3000 регистраций, включая следующие девять компонентов (18%) индекса фондовой биржи ведущих компаний еврозоны Euro Stoxx 50 (без обозначения SE): Airbus , Allianz , BASF , E.ON , Fresenius , LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (и ее материнская компания Dior ), SAP , Schneider Electric и Unibail-Rodamco-Westfield . [3] [4]
Национальное законодательство продолжает дополнять основные правила Положения об образовании и слияниях. Регламент европейских компаний дополняется Директивой о вовлечении сотрудников, которая регулирует правила участия сотрудников в совете директоров компании . Существует также закон, разрешающий европейские кооперативные общества .
Основные положения [ править ]
Формирование [ править ]
Статут предусматривает четыре способа создания европейской компании с ограниченной ответственностью: [5]
- Путем слияния национальных компаний из разных стран-участниц
- Путем создания европейской компании с ограниченной ответственностью в качестве материнской компании в холдинговой структуре акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью из разных стран-участниц.
- Путем создания совместного предприятия между компаниями (или другими организациями) в разных государствах-членах
- Создавая дочернюю компанию национальной компании.
- Путем преобразования национальной компании в SE
Создание путем слияния доступно только публичным компаниям с ограниченной ответственностью из разных стран-участниц. Формирование холдинговой компании SE доступно государственным и частным компаниям с ограниченной ответственностью с зарегистрированными офисами в разных государствах-членах или имеющими дочерние компании или филиалы в государствах-членах, кроме их зарегистрированного офиса. Создание совместной дочерней компании возможно при тех же обстоятельствах для любых юридических лиц, регулируемых государственным или частным правом. [6]
Минимальный капитал [ править ]
SE должна иметь минимальный подписной капитал в размере 120000 евро в соответствии со статьей 4 (2) директивы, при условии, что если государство-член требует большего капитала для компаний, осуществляющих определенные виды деятельности, то же требование будет также применяться к SE с зарегистрированным офисом в этом государстве-члене (статья 4 (3)).
Зарегистрированный офис [ править ]
Зарегистрированный офис SE, указанный в уставе, должен быть местом, где находится его центральная администрация, то есть его истинным центром деятельности. SE может перенести свой зарегистрированный офис в Европейское экономическое пространство без роспуска компании в одном государстве-члене с целью создания нового в другом государстве-члене; однако такая передача регулируется положениями пункта 8, которые требуют, среди прочего, составления предложения о передаче, отчета, обосновывающего правовые и экономические аспекты передачи, и выдачи компетентным органом государства-члена в зарегистрированной SE, сертификата, подтверждающего выполнение необходимых действий и формальностей.
Применимые законы [ править ]
Уточнен порядок приоритета применимых к SE законов.
Регистрация и ликвидация [ править ]
Информация о регистрации и завершении ликвидации SE должна быть раскрыта для информации в Официальном журнале Европейских сообществ. Каждая SE должна быть зарегистрирована в государстве, в котором у нее есть зарегистрированный офис, в реестре, установленном законодательством этого государства.
Устав [ править ]
Устав SE должен предусматривать в качестве руководящих органов годовое общее собрание акционеров, а также правление и наблюдательный совет (двухуровневая система) или административный совет (одноуровневая система). При двухуровневой системе управление SE осуществляется правлением . Член или члены правления имеют право представлять компанию в отношениях с третьими сторонами и в судебных разбирательствах. Их назначает и снимает наблюдательный совет.. Никто не может быть одновременно членом правления и наблюдательного совета одной и той же компании. Но наблюдательный совет может назначить одного из своих членов для выполнения функций члена правления в случае отсутствия в праздничные дни. На этот период функция заинтересованного лица в качестве члена наблюдательного совета приостанавливается. В рамках одноуровневой системы управление SE осуществляется административным советом . Член или члены административного совета имеют право представлять компанию в отношениях с третьими сторонами и в судебных разбирательствах. При одноуровневой системе административный совет может делегировать полномочия по управлению одному или нескольким своим членам.
Для выполнения следующих операций требуется разрешение наблюдательного совета или рассмотрение административного совета:
- любой инвестиционный проект, требующий суммы, превышающей процент подписного капитала
- заключение договоров поставки и исполнения, где общий предусмотренный в них оборот превышает процент оборота за предыдущий финансовый год
- привлечение или предоставление ссуд, выпуск долговых ценных бумаг и принятие обязательств третьей стороны или поручительство третьей стороны, где общая денежная стоимость в каждом случае превышает процент подписного капитала
- создание, приобретение, отчуждение или закрытие предприятий, предприятий или частей предприятий, где цена покупки или выручка от продажи составляют больше, чем процент подписного капитала
- упомянутый выше процент определяется Уставом SE. Оно не может быть менее 5% и не более 25%.
Годовые отчеты [ править ]
SE должна составлять годовой отчет, включающий баланс, отчет о прибылях и убытках и примечания к счетам, а также годовой отчет, дающий объективное представление о деятельности компании и ее положении; также может потребоваться консолидированная отчетность.
Налогообложение [ править ]
В налоговых вопросах SE рассматривается так же, как и любая другая многонациональная компания, т. Е. Подчиняется налоговому режиму национального законодательства, применимому к компании и ее дочерним компаниям. SE облагаются налогами и сборами во всех государствах-членах, где расположены их административные центры. Таким образом, их налоговый статус не идеален, поскольку на европейском уровне до сих пор нет адекватной гармонизации.
Завершение [ править ]
Ликвидация, ликвидация, несостоятельность и приостановление платежей в значительной степени регулируются национальным законодательством. Когда SE переносит свой зарегистрированный офис за пределы Сообщества или каким-либо иным образом перестает соответствовать требованиям статьи 7, государство-член должно принять соответствующие меры для обеспечения соответствия или принять необходимые меры для обеспечения ликвидации SE.
Статус законодательства и его исполнение [ править ]
Регламент Совета (ЕС) № 2157/2001 [7] от 8 октября 2001 г. о Уставе европейской компании (SE).
Директива Совета 2001/86 / EC [8] от 8 октября 2001 г., дополняющая Устав европейской компании в отношении участия сотрудников.
См. Также: Сборник Europa пресс-релизов, нормативных актов, директив и часто задаваемых вопросов по Уставу европейской компании. [9]
Соединенное Королевство [ править ]
Законодательный акт Великобритании 2004 г. № 2326. Регламент европейских публичных компаний с ограниченной ответственностью 2004 г. [10] вступил в силу 8 октября и ввел в действие Регламент Устава европейских компаний (Регламент Совета ЕС № 2157/2001), который определяет основу для новой формы компании - Европейское публичное общество с ограниченной ответственностью или Societas Europaea (SE). Полный текст правил доступен на сайте HMSO . Законодательный акт Великобритании 2004 г. 2407. 8 октября 2004 года также вступили в силу Правила о европейских публичных обществах с ограниченной ответственностью (сборы) 2004 года [11 ].в Положении о сборах описывают их как устанавливающие «сборы, подлежащие уплате в связи с услугами и возможностями, предоставляемыми DTI в отношении новой формы компании, Европейской публичной компании с ограниченной ответственностью или Societas Europaea (SE)».
После выхода Великобритании из Европейского Союза любая SE, зарегистрированная в Соединенном Королевстве, преобразовывается в Societas Соединенного Королевства или UK Societas , заменяя SE в своем названии. [13]
Участие сотрудников [ править ]
Регламент дополняется Директивой Совета, дополняющей Устав европейской компании в отношении участия сотрудников (неофициально «Директива Совета об участии сотрудников»), принятой 8 октября 2001 года. [8] Директива устанавливает правила участия работников в управление SE.
Страны-члены ЕС различаются по степени вовлеченности работников в корпоративное управление. В Германии от большинства крупных корпораций требуется, чтобы сотрудники могли выбирать определенный процент мест в наблюдательном совете. В других государствах-членах, таких как Великобритания, такого требования нет, и, кроме того, в этих государствах такая практика в значительной степени неизвестна и считается угрозой правам управления.
Эти разные традиции вовлечения работников сдерживали принятие Статута более десяти лет. Государства, в которых не было положений о вовлечении работников, опасались, что SE может привести к наложению таких положений на их компании; и государства с этими положениями боялись, что они могут привести к их обходу.
Компромисс, содержащийся в Директиве, был разработан следующим образом: положения о вовлечении работников в SE будут приниматься путем переговоров между сотрудниками и руководством до создания SE. Если соглашение не может быть достигнуто, применяются положения, содержащиеся в Директиве. Директива предусматривает участие работников в SE, если минимальный процент сотрудников организаций, объединившихся для создания SE, пользовался положениями о вовлечении работников. Директива разрешает государствам-членам не применять эти положения о привлечении работников по умолчанию в своем национальном законодательстве, но тогда SE не может быть создана в этом государстве-члене, если будут применяться положения Директивы и переговоры между работниками и руководством не увенчаются успехом.
Определение [ править ]
Определение участия сотрудников: это не означает участие в повседневных решениях, которые являются делом руководства, а участие в надзоре и стратегическом развитии компании.
Участие [ править ]
- Если две стороны не достигают удовлетворительной договоренности, применяется набор стандартных принципов, изложенных в Приложении к Директиве.
- Возможны несколько моделей участия: во-первых, модель, в которой сотрудники входят в состав наблюдательного совета или административного совета, в зависимости от обстоятельств; во-вторых, модель, в которой сотрудники представлены отдельным органом; и, наконец, другие модели, которые должны быть согласованы между руководством или административным советом компаний-учредителей и сотрудниками или их представителями в этих компаниях, при этом уровень информации и консультаций будет таким же, как и в случае второй модели. Общее собрание не может одобрить создание SE, если не была выбрана одна из моделей участия, определенных в Директиве.
- Представителям сотрудников должны быть предоставлены такие финансовые и материальные ресурсы и другие возможности, которые позволяют им надлежащим образом выполнять свои обязанности.
- Что касается европейской компании, созданной в результате слияния, стандартные принципы, касающиеся участия работников, будут применяться в тех случаях, когда не менее 25% сотрудников имели право участвовать в принятии решений до слияния. Здесь политическое соглашение оказалось невозможным до саммита в Ницце в декабре 2000 г. Компромисс, принятый главами государств или правительств, позволил государству-члену не применять Директиву к SE, образованным в результате слияния, и в этом случае SE не могла быть зарегистрирована в соответствующему государству-члену, если между руководством и работниками не было заключено соглашение или что ни один из сотрудников SE не имел права участия до создания SE.
Трудовые договоры и пенсии [ править ]
Трудовые договоры и пенсии не подпадают под действие Директивы. Что касается профессиональных пенсионных схем, на SE распространяются положения, изложенные в предложении о директиве об учреждениях для профессиональных схем, представленном Комиссией в октябре 2000 г., в частности, в связи с возможностью введения единой пенсионной схемы для все их сотрудники в Европейском Союзе.
Развитие [ править ]
Были предприняты два подхода к решению указанных выше проблем. Один из подходов - гармонизировать корпоративное право государств-членов. Этот подход имел некоторые успехи, но через тридцать лет был достигнут лишь ограниченный прогресс. Трудно согласовать самые разные системы регулирования, особенно если они отражают различное национальное отношение к таким вопросам, как участие работников в управлении компанией.
Другой подход заключается в создании совершенно новой системы законодательства ЕС о компаниях, которая сосуществует с индивидуальными законами о компаниях государств-членов. У компаний будет выбор действовать либо в соответствии с национальными правилами, либо в рамках общеевропейской системы. Однако этот подход оказался лишь в некоторой степени более эффективным, чем подход гармонизации: в то время как государства не так озабочены навязыванием иностранных традиций корпоративного управления их компаниям, что вполне может повлечь за собой подход гармонизации; они также хотят обеспечить, чтобы общеевропейская система соответствовала традициям их национальных компаний, чтобы они не оказались в невыгодном положении по сравнению с другими странами-членами.
Устав европейской компании представляет собой шаг в этом направлении, хотя и ограниченный. Хотя он устанавливает некоторые общие правила ЕС в отношении SE, эти правила являются неполными, и пробелы в правилах должны быть заполнены с использованием законодательства государства-члена, в котором зарегистрирована SE. Это произошло из-за трудностей согласования общих европейских правил по этим вопросам.
Регистрации [ править ]
По состоянию на 11 апреля 2018 года произведено 3015 регистраций. Что касается регистраций, Чешская Республика значительно перепредставлена, составляя 79% всех Societates Europaeae по состоянию на декабрь 2015 года. 9 из 50 составляющих индекса фондовой биржи ведущих компаний еврозоны Euro Stoxx 50 по состоянию на декабрь 2015 года Societates Europaeae .
Ежегодные регистрации государств-членов представлены на следующей диаграмме: [14]
Секторы, в которых зарегистрированы общества с численностью сотрудников более пяти человек (2014 г.) [15]
Регистрации новых обществ должны быть опубликованы в Официальном журнале Европейского Союза . Официального общесоюзного реестра обществ не существует , поскольку они зарегистрированы в стране, в которой расположены их корпоративные офисы. worker-participation.eu, тем не менее, ведет базу данных текущих и запланированных регистраций. Примеры компаний включают:
| Имя | Государство, в котором находится компания |
|---|---|
| Airbus SE |  Нидерланды |
| Atos SE |  Франция |
| AmRest SE |  Испания |
| Aixtron SE |  Германия |
| Axel Springer SE | Германия |
| Autopistas de Puerto Rico | Испания [а] |
| Allianz SE | Германия |
| BASF SE | Германия |
| Bilfinger SE | Германия |
| Кристиан Диор SE | Франция |
| Конрад Электроник | Германия |
| Dassault Systèmes | Франция |
| Deutsche Börse | Германия |
| E.ON SE | Германия |
| EPEX SPOT | Франция |
| Fresenius SE | Германия |
| Получить ссылку | Франция |
| Gfk SE | Германия |
| Graphisoft SE |  Венгрия |
| KWS Saat SE | Германия |
| OHB SE | Германия |
| Puma SE | Германия |
| LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE | Франция |
| MAN SE | Германия |
| Новая работа SE | Германия |
| Nordex SE | Германия |
| Porsche Automobil Holding SE | Германия |
| Ракетный Интернет | Германия |
| Hannover Rück SE | Германия |
| Vapiano SE | Германия |
| Senvion SE | Германия |
| HAWE Hydraulik SE | Германия |
| ADVA Optical Networking SE | Германия |
| Equens SE | Нидерланды |
| Dekra SE | Германия |
| SGL Carbon SE | Германия |
| Prosafe SE |  Кипр |
| ProSiebenSat.1 СМИ | Германия |
| Klöckner | Германия |
| Songa Offshore SE | Кипр |
| SAP SE | Германия |
| Schneider Electric SE | Франция |
| Scor SE | Франция |
| Солон ЮВ | Германия |
| Strabag SE |  Австрия |
| Итого SE | Франция |
| Unibail-Rodamco SE | Франция |
| Zalando SE | Германия |
| Ziehl-Abegg SE | Германия |
- ^ Штаб-квартира находится в островной части США в Пуэрто-Рико , но полностью принадлежит испанской компании.
См. Также [ править ]
- Societas cooperativa Europaea
- Европейская группа экономических интересов
- Societas Privata Europaea
- Типы хозяйствующих субъектов
Примечания [ править ]
- ^ «Общее количество зарегистрированных европейских компаний (SE) по годам основания (2004 - 12.03.2018)» . Европейский институт профсоюзов. 21 марта 2014 . Дата обращения 4 декабря 2015 .
- ^ "L_2001294RU.01000101.xml" . eur-lex.europa.eu .
- ^ GmbH, finanzen.net. «Индекс EURO STOXX 50 сегодня - EURO STOXX 50 Live Ticker - ЦЕНА И ДИАГРАММА» .
- ^ Регистрации Societas Europaea seeurope-network.org
- ^ А. Arlt, С. Bervoets, К. Grechenig, С. Kalss, The Societas Еуропеа в отношении государственной корпорации государствчленов Пяти (Франция, Италия, Нидерланды, Испания, Австрия), Европейской Бизнес организации Law Review (Ebor) 2002, стр. 733-764 .
- ^ Кшиштоф Оплюстил; Кристоф Тайхманн (2004). Европейская компания - по всей Европе: отчет государства о введении европейской компании . Вальтер де Грюйтер. ISBN 978-3-89949-096-1.
- ^ "EUR-Lex - 32001R2157 - EN - EUR-Lex" . eur-lex.europa.eu .
- ^ a b "EUR-Lex - 32001L0086 - EN - EUR-Lex" . eur-lex.europa.eu .
- ^ «Директивы ЕС и другие официальные акты по корпоративному праву» . Архивировано из оригинального 25 октября 2012 года.
- ^ "Европейские правила публичной компании с ограниченной ответственностью 2004" . www.legislation.hmso.gov.uk .
- ^ "Европейское публичное общество с ограниченной ответственностью (сборы) Положения 2004 года" . www.legislation.hmso.gov.uk .
- ^ «Объяснение британских пошлин» (PDF) .
- ^ «Европейское публичное общество с ограниченной ответственностью (поправка и т. Д.) (Выход из ЕС) 2018» . www.legislation.hmso.gov.uk .
- ^ "ecdb.worker-participation.eu" . ecdb.worker-participation.eu .
- ^ Cleverway. "Факты и цифры / Европейская компания (SE) / На главную - WORKER PARTICIPATION.eu" . www.worker-participation.eu .
Ссылки [ править ]
- A. Arlt, C. Bervoets, K. Grechenig, S. Kalss, Societas Europaea в отношении государственной корпорации пяти государств-членов (Франция, Италия, Нидерланды, Испания, Австрия), European Business Organization Law Review (EBOR) 2002 , п. 733-764 .
- Катрин Кэтиар и Арно Лекур, «La Pratique du Droit Européen des Sociétés - Анализ сравнительных структур и трансграничных слияний», [Практика права европейских компаний - Сравнительный анализ европейских структур и трансграничных слияний], Париж, JOLY Editions, Pratique des Affaires, 2010 (на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар, "Societé Européenne (Societas Europaea)" (европейская компания), Lexis-Nexis, Jurisclasseur, Закон о компаниях, формы, брошюры C-5 и C-6 (доступны на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар, «Призыв к недооценке корпоративной формы: Societas Europaea (SE)», OPTION FINANCE, 17 января 2011 г. (на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар, «Societas Europaea: положительная оценка практики», JOURNAL DES SOCIETES, n ° 83, janv. 2011 (доступно на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар и Дэвид Зейтун, юридический директор группы Unibail-Rodamco, «Европейская компания: преимущества и возможности», DECIDEURS Stratégie Finance Droit № 108, сентябрь. 2009 г. (доступно на французском и английском языках, см. Внешние ссылки ниже).
- Катрин Кэтиар и Фредерик Лемос, управляющий директор Foncière LFPI, «Первые трансграничные переводы местонахождения европейских компаний во Франции: опыт Foncière LFPI», JCP E n ° 1, январь 2009 г. (доступно на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар и Патрик Туро, со-генеральный директор Scor, "La Société Européenne: билан, перспективы и возвращение опыта", ACTES PRATIQUES & Ingénierie Sociétaire, № 102, ноябрь. 2008 (доступно на французском языке).
Внешние ссылки [ править ]
- Информация Европейской комиссии
- Часто задаваемые вопросы
- База данных обществ, поддерживаемая Европейским институтом профсоюзов
