Teck Corp Ltd v Millar , (1972), 33 DLR (3d) 288 (BCSC) — важное решение канадского корпоративного права , касающееся фидуциарных обязанностей корпоративного директорав контексте предложения о поглощении . Судья Томас Р. Бергер из Верховного суда Британской Колумбии постановил, что директор может сопротивляться враждебному поглощению, если он действует добросовестно и имеет разумные основания полагать, что поглощение нанесет существенный ущерб компании. интересы коллектива акционеров. Это дело рассматривалось как отход от стандартного набора английского дела Хогг против Крампхорна Ltd. (1963 г.). Недавние ученые сделали следующее наблюдение:
[94] Решение по делу Тек против Миллара, основополагающему делу об обязанностях директоров, соответствует обязанности защищать интересы акционеров от вреда. Teck Corporation, старшая горнодобывающая компания, приобрела контрольный пакет акций с правом голоса в Afton Mines Ltd., младшей горнодобывающей компании, владевшей долей в ценном месторождении меди. При этом Тек стремился обеспечить заключение контракта с Afton на разработку медного месторождения. Прежде чем Teck смогла воспользоваться своим большинством голосов и заменить совет директоров своими собственными кандидатами, правление Afton подписало контракт с другой компанией, который фактически положил конец контрольному положению Teck в Afton. Оценивая доказательства, судья Бергер был удовлетворен тем, что Тек, основной акционер, «нанесет существенный ущерб интересам Afton и ее акционеров». При определении того, что директора не нарушили свои фидуциарные обязанности перед корпорацией, интересы акционеров отличались от интересов контроля. Проведение этого различия является ключевым моментом, «потому что, как только интерес Teck в приобретении контроля откладывается в сторону, его интерес, как и интерес других акционеров, заключался в том, чтобы Afton заключила самую выгодную сделку». Соответственно, директора приняли решение, которое, несмотря на затрагивание контрольных интересов мажоритарного акционера, защитило интересы всех акционеров (включая Teck) от вреда. Такая забота о коллективных интересах акционеров, а не строгое соблюдение правила большинства, соответствует трехсторонней фидуциарной обязанности. [1]