Дело Timberworld Ltd против Левина стало знаменательным судебным решением относительно того, действует ли правило о максимальной задолженности в Новой Зеландии . Правило максимальной задолженности касается того, насколько ликвидатор может вернуть стоимость, уплаченную кредитору компании, в рамках продолжающихся деловых отношений до ликвидации компаний-должников. Решение Апелляционного суда отклонило утверждение ликвидаторов о том, что эту норму следует принять в законодательстве Новой Зеландии .
Timberworld Ltd - Левин | |
---|---|
Суд | Апелляционный суд Новой Зеландии |
Полное название дела | Timberworld Ltd против Генри Дэвида Левина и Вивьен Джудит Мэдсен-Райс |
Решил | 24 апреля 2015 г. |
Цитата (и) | [2015] NZCA 111; [2015] 3 NZLR 365 |
Стенограмма (и) | Доступна здесь |
История болезни | |
Предварительные действия | Левин против Z Energy Ltd [2014] NZHC 688; Левин против Timberworld Ltd [2013] NZHC 3180 |
Членство в суде | |
Судья (а) сидит | О'Реган П., Стивенс и Миллер Дж. Дж. |
Ключевые слова | |
Правило максимальной задолженности, несостоятельность |
Задний план
Когда компании идут на ликвидацию, ликвидатор имеет право в соответствии с разделом 292 Закона о компаниях 1993 года на возврат переданного имущества, уплаченных денег и товаров или начисленных сборов, если это неплатежеспособная сделка, заключенная в течение двух лет после начала ликвидации компании. Несостоятельная сделка - это сделка, которая в соответствии со статьей 292 (2) Закона «(а) совершается в то время, когда компания не может выплатить причитающиеся долги; и (б) позволяет другому лицу получить больше для погашения долга компании, чем это лицо получит или может получить при ликвидации компании ". [1]
Это связано с тем, что «основополагающим принципом», лежащим в основе законодательства о несостоятельности, является принцип pari passu или равных ступеней. [2]
Однако в соответствии с разделом 292 (4B) Закона о компаниях «серия транзакций будет рассматриваться как одна транзакция, если такие транзакции являются неотъемлемой частью непрерывных деловых отношений между сторонами (например, когда стороны использовали текущий счет. ), а уровень задолженности компании- должника время от времени колеблется в результате различных отдельных транзакций. В случае транзакции этого типа ликвидатор будет иметь право требовать только чистую разницу между произведенными платежами и товарами и услугами, полученными от кредитор, если существуют постоянные деловые отношения с компанией-должником ». [3]
Ликвидаторы в этих двух апелляциях, заслушанных вместе, добивались принятия судом «правила максимальной задолженности». Правило это; «позволит ликвидаторам выбрать момент в течение указанного двухлетнего периода, когда соответствующая задолженность будет максимальной, в отличие от более ранней даты с учетом операций, предшествующих пику задолженности». [4]
Как резюмировал судья Стивенс о важности решения: «Естественно, ликвидаторы захотят использовать точку, в которой задолженность компании является максимальной. На этом основании любые последующие операции, по которым кредитор предоставляет дополнительную ценность компании, будут превышены в стоимости за счет других транзакций, уменьшающих задолженность компании. Ликвидаторы могут тогда указать на чистое сокращение задолженности как на преференциальное. Однако поставщики будут стремиться использовать более раннюю дату, чтобы любое увеличение задолженности было компенсировано более ранними транзакциями, через которые поставщик-кредитор дал оценку компании-должнику ". [5]
Суждение
Апелляционный суд вынес решение против ликвидаторов,
Мы убеждены, что правило о максимальной задолженности не является частью закона Новой Зеландии. Если бы парламент намеревался принять его, он мог бы это сделать без труда. Он решил этого не делать. Любое изменение законодательной политики, как мы ее истолковываем, будет делом парламента. Поэтому мы отклоняем апелляцию и встречную жалобу ликвидаторов. [6]
Судья Стивенс, вынося приговор суда, объяснил «произвол максимальной задолженности в действии» на примере, когда три разных кредитора поставляют товары компании на разных условиях, но из-за правила максимальной задолженности они предпочитают receive сильно отличается, так как некоторые транзакции не учитываются при расчетах.
Несмотря на то, что каждый кредитор авансирует компании X товары одинаковой стоимости и получает взамен одинаковые платежи, правило максимальной задолженности может приводить к совершенно разным результатам, просто на основе конкретных кредитных соглашений в каждом случае. [7]
Судья Стивенс также отметил, что,
Законодательные органы не считают нужными обратиться к правилу пиковых задолженностей, или включить его в редакции с 292 (4В). ... Эффект раздела, взятый на первый взгляд, состоит в том, чтобы требовать, чтобы все платежи и транзакции в рамках продолжающихся деловых отношений были взаимно сопоставлены друг с другом. Сюда входят как платежи кредитору, так и поставка товаров должнику. Конечно, если деловые отношения начались до начала двухлетнего периода, учитываются только транзакции, происходящие в течение этого периода. Формулировка закона не позволяет ликвидатору игнорировать некоторые из этих сделок. Также нет основания, на котором ликвидатор может начать только с первого платежа и не учитывать первую поставку товаров. Простое значение слова «все транзакции» таково. [8]
Кроме того, Стивенс Дж. Заметил, что аналогично правилу в деле Allied Concrete Ltd v Meltzer [2015] NZSC 7,
Различный режим торговых кредиторов, на наш взгляд, является аналогичным механизмом. Парламент принял решение выделить определенную группу кредиторов, которые продолжают предоставлять кредиты и товары с учетом будущей торговли. Это рассматривается как имеющее явную коммерческую выгоду в контексте ликвидации . Это политический выбор, соответствующий схеме банкротства Новой Зеландии в целом. [9]
Рекомендации
- ^ Закон о компаниях 1993 г., с. 292 (2).
- ^ Timberworld Ltd против Левина [2015] NZCA 111 в [49].
- ^ Timberworld Ltd против Левина [2015] NZCA 111 at [30].
- ^ Timberworld Ltd против Левина [2015] NZCA 111 at [1].
- ^ Timberworld Ltd против Левина [2015] NZCA 111 at [5].
- ^ Timberworld Ltd против Левина [2015] NZCA 111 на [99].
- ^ Timberworld Ltd против Левина [2015] NZCA 111 на [90].
- ^ Timberworld Ltd против Левина [2015] NZCA 111 на [99].
- ^ Timberworld Ltd против Левина [2015] NZCA 111 на [98].