Уилсон v Альхарайери
Из Википедии, бесплатной энциклопедии
Перейти к навигации Перейти к поиску
Уилсон v Альхарайери
Верховный суд Канады
Верховный суд Канады
Слушание: 29 ноября 2016 г. Решение: 13 июля 2017 г.
Полное название делаАндрус Уилсон v Рамзи Махмуд Альхарайери
Цитаты2017 SCC 39
Номер дела36689
Предшествующая историяОБРАЩЕНИЕ от Black c. Alharayeri 2015 QCCA 1350 , JE 2015-1377 (19 августа 2015 г.), подтверждая Alharayeri c. Черный 2014 QCCS 180 , [2014] QJ 401 (28 января 2014 г.). Разрешение на подачу апелляции с учетом судебных издержек, Андрус Уилсон против Рамзи Махмуда Альхарайери , 2016 CanLII 18758 (7 апреля 2016 г.), Верховный суд (Канада)
ПостановлениеАпелляция отклонена
Держа
В CBCA в угнетении средства созерцает ответственность не только для корпорации, но и для других партий, но гнетущее поведение других должна быть надлежащим образом объясняется из - за причастности к угнетению, и введение персональной ответственности должна быть пригодно во всех обстоятельствах.
Членство в суде
Главный судья: Беверли Маклахлин
Пуисне Судьи: Розали Абелла , Майкл Молдавер , Андромаха Каракацанис , Рихард Вагнер , Клемент Гаскон , Сюзанна Коте , Рассел Браун , Малкольм Роу
Приведенные причины
Единодушные причиныCôté J
Применяемые законы
Закон о коммерческих корпорациях Канады

Wilson v Alharayeri , 2017 SCC 39 - это ведущее дело Верховного суда Канады, которое значительно расширяет сферу применения средства правовой защиты в соответствии с Законом о коммерческих корпорациях Канады, чтобы включить в него некорпоративные стороны.

Фон

В 2005 годе инициировал выкуп управления в виде Wi-Fi производственной операции, и выкуп был завершен путем в обратном поглощении с заинтересованным финансистом. На момент закрытия предприятие превратилось в Wi2Wi Corporation, и компания A получила акции, которые были разделены на три класса: 2 миллиона простых акций , 1 миллион конвертируемых привилегированных акций класса A («акции A») и 1,5 миллиона конвертируемых привилегированных акций класса B («B акции"). Конвертируемые привилегированные акции класса C («Акции C») также были выпущены для других лиц, которые сыграли важную роль в поиске новых инвесторов для участия в сделке. [1]Финансирование было недостаточным для обеспечения непрерывной работы, что предотвратило ожидаемое IPO в 2006 году [2].

В 2007 году начались переговоры с Mitec Telecom Inc («Mitec») о приобретении доли в Wi2Wi. [3] Первый раунд провалился, когда правление Wi2Wi отказалось принять заключенное соглашение, после чего А ушел с должности главного исполнительного директора . [4] Второй раунд переговоров с Mitec привел к нескольким предложениям по более низкой цене. [5] В то же время было проведено частное размещение конвертируемых облигаций для простых акционеров, перед которым акции C были конвертированы в простые акции. [6] Правление Wi2Wi решило, что Mitec не может приобретать более 8% обыкновенных акций A. [5] [a] Mitec решил уйти.[5] С того времени A попытался конвертировать свои акции A и B в обыкновенные акции, но не был проинформирован о последующих собраниях акционеров и не участвовал в них. [8] Wi2Wi была позже приобретена в результате обратного поглощения другой компанией в 2012 году. [9] [10]

А. подал в суд на Директоров, утверждая, что их поведение было несправедливым и репрессивным по отношению к нему в:

  1. их отказ завершить конвертацию акций A серии A;
  2. их отказ завершить конвертацию акций A серии B;
  3. их необоснованный отказ разрешить продажу 300 000 обыкновенных акций А в 2007 году;
  4. их разочарование предложениями Mitec о покупке акций Корпорации;
  5. их усилия по разводнению акций А в Корпорации;
  6. их отказы в созыве собраний акционеров; а также
  7. их отказ раскрыть финансовую информацию Wi2Wi. [11]

Суды ниже

В суде

В Высшем суде Квебека Hamilton JSC постановила, что репрессивные действия имели место по первым двум основаниям (включая связанный с этим отказ от того, что права А не были ущемлены частным размещением), но отклонила все другие обвинения. [12] При рассмотрении вопроса о том, что было бы подходящим средством правовой защиты в этом вопросе, он выявил следующие проблемы:

  1. Причинили ли репрессивные действия заявленный ущерб?
  2. Правильно ли оценен ущерб?
  3. Требуется ли возмещение ущерба против соответствующих сторон?
  4. Как лучше всего справиться с остаточной стоимостью акций?
  5. С какого числа начисляются проценты и доплата? [13]

При рассмотрении судебной практики, касающейся репрессивного поведения в отношении сделок с акциями, судья заметил, что появились определенные руководящие принципы:

  • Мотивы эмиссии акций имеют большое значение. Выпуск акций, мотивированный ненадлежащей целью, является репрессивным. Однако выпуск акций может быть тяжелым даже там, где цель была правильной. Суды изучат баланс между корпоративной выгодой и индивидуальным вредом.
  • Распространение предложения на всех акционеров снижает вероятность притеснения, но не является определяющим. Выпуск акций будет жестким, если решение о выпуске акций будет мотивировано осознанием того, что заявитель не может принять приглашение к участию.
  • Если сторонники выпуска акций извлекают выгоду из получения большего контроля над корпорацией, суды будут рассматривать сделку с гораздо большим подозрением. * Выпуск акций перед лицом другого спора с заявителем создает предположение о притеснении, которое требует веских доказательств законная корпоративная цель, которую необходимо преодолеть.
  • Размещение акций с дисконтом к балансовой стоимости, без надлежащей оценки стоимости или по иным причинам неадекватно также является угнетающим. [14]

Кроме того, было отмечено, что Апелляционный суд Онтарио в своем решении 1998 года по делу Budd v Gentra Inc ранее постановил, что корпоративные директора могут нести личную ответственность за репрессивные действия. [15]

Он считал, что причинно-следственная связь доказана, но только двое из четырех директоров играли ведущую роль на уровне Совета и извлекали выгоду из частного размещения. Соответственно, они несли солидарную ответственность за убытки, проценты и дополнительную компенсацию с момента подачи иска. A было приказано передать сертификаты акций A и B ответчикам B и W. [16]

По апелляции

B и W подали апелляцию в Апелляционный суд Квебека , подняв четыре вопроса, на которые необходимо ответить:

  1. Ошибся ли судья первой инстанции, заключив, что «ведущая роль апеллянтов в обсуждениях на уровне Совета» оправдывала их персональную ответственность как директоров исполненной стороны?
  2. Нарушил ли судья первой инстанции правило audi alteram partem, придя к выводу, что заявители получили личную выгоду от неспособности конвертировать привилегированные акции ответчика, полагаясь на факты, которые не были заявлены, и аргументы, которые не были выдвинуты?
  3. Ошибся ли судья первой инстанции, не приняв во внимание разбавление, вызванное частным размещением, когда он оценил наличие причинной связи между неспособностью конвертировать привилегированные акции ответчика в обыкновенные акции, с одной стороны, и денежными убытками, заявленными ответчиком? с другой?
  4. Ошибся ли судья в своем определении стоимости обыкновенных акций, которые могли бы быть заменены привилегированными акциями ответчика, и ошибся ли он, не сумев оценить остаточную стоимость привилегированных акций? [17]

Все основания были отклонены, поскольку судья не допустил ошибок в своем решении. [18] Суд также расширил обсуждение по делу «Бадд против Джентра» , отметив, что в определенных ситуациях возникает необходимость в привлечении к личной ответственности, если:

  • директора получают личную выгоду от своего поведения;
  • директора усилили свой контроль над корпорацией за счет репрессивного поведения;
  • директора нарушили свои личные обязанности в качестве директоров;
  • директора злоупотребили корпоративной властью;
  • средство правовой защиты против корпорации нанесло бы ущерб другим держателям ценных бумаг; [19]

но также считалось, что апелляционные суды с большим уважением относятся к решениям, вынесенным в отношении средств правовой защиты от преследования. [20]

А. подал встречную апелляцию в отношении размера начисленного ущерба. Оно было отклонено, так как судья принял решение, которое было разумным в данных обстоятельствах. [21]

W подал апелляцию в Верховный суд Канады, оспаривая вывод судьи первой инстанции о целесообразности возложения на него личной ответственности за репрессивное поведение. [22]

В Верховном суде Канады

Единогласным решением апелляция была отклонена. [23] [24] В своем постановлении Коте Ж. отметила, что оно подняло два важных вопроса:

  1. Когда на корпоративных директоров может быть возложена личная ответственность за притеснения?
  2. Были ли состязательные бумаги достаточными для обоснования привлечения к личной ответственности в данном случае? [22]

Личная ответственность

Недобросовестность , личный контроль и личная выгода, хотя они и являются индикаторами, не являются необходимыми критериями для определения личной ответственности. [25] Было отмечено, что «существует средство правовой защиты от притеснения для исправления вреда, причиненного истцу. Это средство правовой защиты, не основанное на получении выгоды». [26] Средства правовой защиты, основанные на выгодах, «являются ... поразительной формой возмещения ущерба, поскольку они представляют собой отход от нормы возмещения убытков или компенсации». [26] [27] Следовательно:

Рассмотрение личной выгоды как необходимого условия личной ответственности директора неправомерно подчеркивает выгоду для директора за счет учета репрессивного поведения, которое привело к потерям истца. Например, репрессивное поведение, не приносящее личной выгоды, может вызвать личную ответственность, если директор действует недобросовестно или макиавеллистски (например, когда директор пытается наказать акционера по причинам межличностного характера, независимо от того, повлечет ли это наказание директор любой личной выгоды). Но рассмотрение личной выгоды как необходимого условия исключило бы личную ответственность в таком случае, когда в противном случае это могло бы быть подходящим и справедливым средством правовой защиты. Кроме того, требуя строгой корреляции между потерями заявителя и директора »Его выгода заключалась бы в наделении дискреционного, справедливого средства правовой защиты, учитывающего коммерческие реалии, с юридическим формализмом, несовместимым с его лечебной целью.[26]

«Недобросовестность» не является критерием сама по себе, поскольку CBCA говорит о поведении, «которое является репрессивным, несправедливо наносит ущерб или несправедливо игнорирует интересы [любой заинтересованной стороны]». [28] Таким образом, «Поведение может противоречить статье 241, даже если оно вызвано меньшей степенью умственной вины». [29]

Бадд против Джентры рассматривался как обеспечивающий двоякий подход:

  1. репрессивное поведение должно быть должным образом приписано директору, потому что он или она замешаны в притеснении; а также
  2. установление личной ответственности должно соответствовать любым обстоятельствам. [30]

В этом отношении из юриспруденции можно выделить четыре принципа: [31]

  1. запрос средства правовой защиты от угнетения сам по себе должен быть справедливым способом разрешения ситуации;
  2. любой приказ [b] не должен идти дальше, чем необходимо для устранения угнетения;
  3. такие приказы могут служить только для оправдания разумных ожиданий держателей ценных бумаг, кредиторов, директоров или должностных лиц в их качестве корпоративных заинтересованных сторон; а также
  4. Ответственность директора не может быть заменой других форм правовой защиты, предусмотренных законом или общим правом, особенно если такая другая помощь может быть более подходящей в данных обстоятельствах.

Достаточные основания для навязывания

Состязаний было достаточно, потому что:

  • Были сделаны конкретные обвинения в том, что директора «действовали в своих личных интересах» и «в ущерб Wi2Wi и ее акционеру, сосредоточив внимание главным образом на своих личных финансовых интересах»;
  • возмещение ущерба специально искалось против директоров, а не против корпорации;
  • органы юстиции, на которые ссылался заявитель, не имели отношения к этому делу, поскольку их можно было различить по фактам; а также
  • право на апелляцию не является опорой для процессуального выбора, сделанного до суда. [32]

Влияние

Постановление служит предупреждением директорам не попадать в ситуации, в которых их решения приводят к личной выгоде или могут быть истолкованы как недобросовестные. [24] Они должны избегать любого поведения, которое является репрессивным, несправедливо наносящим ущерб или несправедливо игнорирующим интересы любой заинтересованной стороны, поскольку справедливая юрисдикция, доступная для судов, очень широка. [33]

Примечания и ссылки

Примечания

  1. ^ не упоминались акции A или B [7]
  2. ^ сделано под s. 241 (3) CBCA

использованная литература

  1. ^ QCCS, пар. 2-6
  2. ^ QCCS, пар. 7-8
  3. ^ QCCS, пар. 9
  4. ^ QCCS, пар. 18
  5. ^ a b c QCCS, пар. 28 год
  6. ^ SCC, пар. 9-10
  7. ^ QCCS, пар. 27
  8. ^ QCCS, пар. 29
  9. ^ QCCS, пар. 30
  10. ^ сейчас в Wi2Wi, Inc.
  11. ^ QCCS, пар. 32
  12. ^ QCCS, пар. 153
  13. ^ QCCS, пар. 156
  14. ^ QCCS, пар. 120, со ссылкой на Koehnen, Markus (2004). Угнетение и соответствующие средства правовой защиты . Торонто: Томсон / Карсвелл. С. 137–145. ISBN 0-459-24138-9.
  15. ^ QCCS, пар. 166, где цитируется Budd v Gentra Inc , 1998 CanLII 5811 , [1998] OJ № 3109 (4 августа 1998 г.), Верховный суд (Канада)
  16. ^ QCCS, пар. 154–174
  17. ^ QCCA, пар. 30–31
  18. ^ QCCA, пар. 48, 61, 68, 78
  19. ^ QCCA, пар. 14, цитируя Коэнена на стр. 201
  20. ^ QCCA, пар. 15, со ссылкой на Гаскона Дж. А. (как он тогда был) в деле Trackcom Systems International Inc против Trackcom Systems Inc , 2014 QCCA 1136 (2 июня 2014 г.) по номиналу. 36
  21. ^ QCCA, пар. 79–85
  22. ^ a b SCC, пар. 21 год
  23. Рианна Шмитц, Кристин (13 июля 2017 г.). «Верховный суд выносит постановление о личной ответственности за корпоративное угнетение» . The Lawyers 'Daily . Торонто.(требуется подписка)
  24. ^ a b Хассельбек, Дрю (18 июля 2017 г.). «Верховный суд Канады разъясняет закон о личной подверженности директоров искам о притеснении» . Финансовая почта . Торонто.
  25. ^ SCC, пар. 46
  26. ^ a b c SCC, пар. 45
  27. ^ Miller 2013 , стр. 570-571.
  28. ^ CBCA, с. 241 (2)
  29. ^ SCC, пар. 41 год
  30. ^ SCC, пар. 47–48
  31. ^ SCC, пар. 49-55
  32. ^ SCC, пар. 68-73
  33. ^ Рейли, Кэтрин; Могилы, Анна; Ротштейн, Рубен (июль 2017 г.). «SCC подтверждает, что директора могут нести личную ответственность в случаях притеснения» (PDF) . Бюллетень судебных разбирательств . Торонто: McMillan LLP . п. 5.

дальнейшее чтение

  • Миллер, Пол Б. (2013). «Обоснование фидуциарных средств правовой защиты». Юридический журнал Университета Торонто . 63 (4): 570. DOI : 10,3138 / utlj.1128 .(требуется подписка)
Источник « https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Wilson_v_Alharayeri&oldid=1043830772 »
Contribute a better translation