Бельгия оставалась нейтральной с начала Второй мировой войны до германского вторжения на её территорию 10 мая 1940 года. 28 мая 1940 года бельгийские вооружённые силы капитулировали по приказу короля Леопольда III. В дальнейшем из бельгийских добровольцев были сформированы две дивизии СС (27-я фламандская и 28-я валлонская). В то же время во время оккупации на территории Бельгии активно действовало Движение сопротивления.
План бельгийского командования предусматривал, что участок южнее Льежа должны оборонять кавалерийские и егерские дивизии. На участке Антверпен — Льеж располагались 12 дивизий, используя Альберт-канал в качестве противотанкового препятствия. 2 дивизии были выдвинуты в предполье, к нидерландской границе. Остальные 4 дивизии занимали оборонительные позиции на реке Дейле между Антверпеном и Лёвеном. Упорная оборона Льежа и Альберт-канала не планировалась. Бельгийское командование полагало, что германское наступление можно будет задержать на 2-4 дня. По мнению бельгийского командования, этого срока было достаточно, чтобы дождаться подхода французских и британских войск. Однако бельгийские оборонительные планы не были согласованы с командованием англо-французских войск. Так, например, оборона Арденн не планировалась: с началом войны егерские подразделения произвели разрушения на дорогах в этом регионе и отступили на север; вскоре в этот сектор выдвинулись моторизованные части французских войск, но были легко отброшены обратно к границе наступавшими немцами.
На французско-бельгийской границе располагалась французская 1-я группа армий (в составе 4 армий — 28 дивизий, из них 2 моторизованные, 3 механизированные, 5 кавалерийских) и 9 британских дивизий. За ними располагался резерв главного командования — 14 дивизий.
В случае германского вторжения в Бельгию французская 1-я группа армий и 9 британских дивизий должны были немедленно занять позиции в Бельгии, причём передовые части французской 7-й армии (2 моторизованные и 1 механизированная дивизии) — достичь Антверпена уже в первый день, а остальные силы занять позиции в Бельгии в течение 3 дней, и союзное командование рассчитывало, что бельгийская армия сможет за это время задержать немецкие войска на своих восточных рубежах.
Немецкое командование предназначило для захвата Бельгии и последующего удара по Франции 6-ю (14 пехотных и 2 танковые дивизии), 4-ю (12 пехотных и 2 танковые дивизии) и 12-ю армии (11 пехотных дивизий), а также танковую группу (5 танковых и 5 моторизованных дивизий).
Германские войска перешли в наступление в 5:35 утра 10 мая 1940 года. В 6:45 французская 1-я группа армий и британский экспедиционный корпус получили приказ войти в Бельгию.