После отказа Велисария стать королём готов, остготские вожди обратились с предложением короны к Урайя, племяннику Витигеса, занимавшему Павию и пользующемуся между ними в последнее время наибольшим признанием, но он отказался в пользу Ильдебада, храброго полководца, племянника Теудиса, короля вестготов.
После падения Равенны и пленения короля Витигеса ситуация в Италии складывалась следующим образом. Частично на юг от реки По, а главным образом на север от неё сосредоточивались небольшие отряды готов. Отдельные вожди расположились с подчиненными им дружинами по разным областям и в мирное время наводили страх на сельское население грубыми насилиями, вымогательствами и грабежами.
Королевство Ильдебада поначалу вряд ли состояло более чем из полоски земли от Павии до Вероны, и ему подчинялось всего 1000 готских воинов, составлявших гарнизон города Тичино. Однако Ильдебад сумел быстро добиться успеха. Тарбезий (совр. Тревизо) был сильнейшей крепостью в центре провинции Венеция. Его удерживали «императорские» герулы. Ильдебад перешёл в наступление и в сражении под Тарбезием уничтожил единственную римскую армию стоявшую севернее реки По, под командованием Виталия, носившего звание главнокомандующего Иллириком. Виталий бежал, сохранив лишь немногих из своих воинов, большинство же войска он потерял в бою. В этом сражении пало и большинство герулов, погиб и начальник герулов Висандр. Командиром гарнизона Тарбезий стал племянник Ильдебада Тотила. После одержанной им победы над Виталием, Ильдебад сделался народным героем; теперь число готов, поддерживающих Ильдебада, увеличилось. За короткое время тот захватил обе провинции — Лигурию и Венецию.
За отозванием Велисария, которого предположено было отправить на восток против персов, в Италии военная и гражданская власть была разделена между разными вождями: Бессой, Иоанном и Константианом, причём последний получил под свою власть Равенну и её гарнизон. Оставшуюся без главнокомандующего италийскую армию императора поразило повальное дезертирство. Дальнейшая продолжительность готской войны объясняются двумя обстоятельствами: во-первых, слабыми военными силами, которыми действовали византийцы против готов; во-вторых, дурной администрацией тех городов, которые подпадали под власть Византии, почему римляне скоро начали раскаиваться в сочувствии к византийцам. Суровые, даже разорительные, налоги — фиск хотел взыскать недоимки с момента смерти Теодориха Великого — разлагали армию и гражданское население. В то же время император урезал выплаты денег войскам, если вообще не приостановил их.