Сформирована в Орле и Ливнах на базе частей 19-й стрелковой дивизии и 35-й запасной стрелковой бригады к весне 1940 года.
С 28 июня 1941 года начала переброску в Брянск и к 10 июля 1941 года почти полностью сосредоточилась в районе Новоселки где приступила к созданию оборонительного рубежа.
15 июля 1941 года переброшена в район 20 км юго-восточнее Ельни, 22 июля 1941 года принимает первый бой в районе с. Пронино. В течение июля — сентября 1941 года участвовала в контрударах и Ельнинской наступательной операции. 16 сентября 1941 года на станциях Павлиново и Спас-Деменск погружена в эшелоны и отправлена в резерв Ставки ВГК.