Сформирована в сентябре 1939 года в Орловском военном округе в городе Острогожске Воронежской области на базе 57-го стрелкового полка 19-й Воронежской стрелковой дивизии. Личный состав состоял из призывников Воронежской области, Орловской области, северного Казахстана, западных областей Украины и Белоруссии, Грузии и Азербайджана.
Дивизия дислоцировалась в Острогожске (штаб дивизии и 479-й стрелковый полк), Валуйках (568-й стрелковый и 426-й гаубичный артиллерийский полки) и Алексеевке (744-й стрелковый полк). Соединение входило в состав 30-го стрелкового корпуса.
С мая 1941 года дивизия находилась в летних лагерях в Коротоякском лесу. С 1-го июня, в рамках «больших учебных сборов», было получено 6000 человек пополнения.
С объявлением войны части дивизии вернулись в места постоянной дислокации. Было произведено отмобилизование.
Первоначально, согласно Директиве Ставки ГК от 25.06.1941 года, местом выгрузки дивизии была определёна станция Бахмач Черниговской области.
27 июня командующему Орловским военным округом поступила Директива Генштаба. Согласно ей дивизия начала погрузку в воинские эшелоны № 8636—8668. Темп погрузки — 8 эшелонов в сутки. Дивизия отбыла по маршруту Острогожск — Лиски — Воронеж — Елец — Ефремов — Волово — Горбачёво — Сухиничи. Начала разгрузку 28.06.1941 года на станции Занозная близ Спас-Деменска.