Сформирована в августе-сентябре 1940 года, после присоединения Эстонии к СССР в составе 22-го стрелкового корпуса на базе 3-й и 4-й пехотных дивизий Эстонской народной армии (по другим данным на базе 2-й Тартуской пехотной дивизии). Личный состав дивизии остался в униформе эстонской армии, однако с советскими знаками различия. Весь личный состав дивизии были эстонцы, за исключением политсостава и заместителей командиров по строевой части, которые были присланы из Красной Армии.
На 22 июня 1941 года штаб дивизии и спецподразделения дислоцироваись в Тарту, 140-й стрелковый полк в Выру, 171-й стрелковый полк в Петцери, 232-й стрелковый полк в Эльбе. В приграничном сражении дивизия участия не принимала.
С объявлением войны, дивизия произвела отмобилизование до штатов военного времени. Приписной состав прибыл преимущественно из Ивановской области. Все вооружение дивизии было иностранное, преимущественно английское.[1]
C 1 июля 1941 года железной дорогой перебрасывается в Порхов, к 3 июля 1941 года начала занимать позиции. Вступила в бои на заключительном этапе оборонительной операции советских войск в Прибалтике
К 7 июля 1941 года, усиленная 5-м танковым полком 3-й танковой дивизии заняла оборону под Порховом и вступила в бой с 6-й танковой дивизией у Поречья, Вертогузово на рубеже реки Черёхи.
«Значительная часть командиров и красноармейцев эстонцев перешла на сторону немцев. Среди бойцов царит вражда и недоверие к эстонцам»