Дивизия сформирована в марте 1941 года в Киевском особом военном округе на базе бывшего Белокоровичского училища.
На 22 июня 1941 года дивизия находилась на марше и выходила на днёвку в район Березьне, 23 июня 1941 года находилась в Степани (110 километров юго-восточнее Ковеля). На 27 июня 1941 года имела приказ форсированным маршем продолжать движение к реке Стырь в район Кашовка, Навоз, Боровичи, и к утру 28 июня 1941 года заняла междуречье Стохода и Стыри на участке Углы, Навоз, не имея соприкосновения с противником, однако уже днём приняла первый бой на реке Стырь в районе Рожище.
Уже к началу июля 1941 года дивизия организованно отступала, к 5 июля 1941 года вернулась на позиции к Березьне, а с 8 июля 1941 года отходит в укрепления Коростенского укреплённого района.
С 10 июля 1941 года, когда войска 31-го стрелкового корпуса участвуют в контрударе войск 5-й армии на Новоград-Волынском направлении, прикрывает контрудар, обороняя рубеж Белокоровичи, Сербы.
К 18 июля 1941 года была вынуждена отойти в район Емильчино, Середы, Слободка, в обстановке непрекращающихся боёв к 22 июля 1941 года отошла на рубеж колхоз Спасское, Осовка, Гулянка, занимая позиции вдоль шоссе и железной дороги на Коростень на стыке со 193-й стрелковой дивизией. Отражает вражеские удары на этом стыке с 14:00 23 июля 1941 года. Вплоть до 31 июля 1941 года ведёт тяжёлые бои, медленно отступая, организуя контратаки. К исходу 31 июля отошла на позиции на рубеж колхоз Спасское, Анненская, Кривотин, Колоцкий, урочище Берёзовый лес, Охотовка.
До 5 августа 1941 года наступило временное затишье. 5 августа вновь вражеские части нанесли удар, дивизия отошла на 5-6 километров на север на рубеж Анненская, слобода Каменная Горка. 8 августа ведёт бои уже на рубеже Кремно, Лугины, на 14 августа занимает оборонительные позиции на левому берегу реки Жерев от Рудни Мяколовецкой до Рудни Выгранки. На тот момент дивизия насчитывала 1684 человека личного состава. С 12 июля по 21 августа 1941 года дивизия отступила только на 54 километра.