317-я стрелковая дивизия (1-го формирования), формировалась в июле-августе 1941 года в городе Баку, Махачкале и Грозном[1] из призывников местных райвоенкоматов. Младший офицерский состав (командиры взводов, рот) призывался из выпускников Грозненского пехотного училища.
Осенью 1941 года дивизия была включена в состав 56-й отдельной армии. В начале ноября 1941 года 317-я стрелковая дивизия получила приказ занять оборону в полосе: село Генеральское-Несветай-Будённый, по высотам на южном берегу реки Тузлов.
17 ноября 1941 года началась Ростовская наступательная операция РККА, целью которой был разгром 1-й танковой группы Па́уля Лю́двига Э́вальда фон Клейста и ослабление наступления немецких моторизованных и танковых частей под Москвой.
Одновременно с началом наступления советских войск, 17 ноября 1941 года в 8 часов утра, 3-й армейский моторизованный корпус генерала от кавалерии барона Эберхарда фон Макензена (Макензен, Эберхард фон), основными силами нанёс удар по занимаемым частями 317-й Бакинской стрелковой дивизии позициям. Главной целью наступления был захват войсками корпуса ворот Кавказа, плацдарма для атаки на нефтеносные районы СССР — города Ростова-на-Дону.
Стоит иметь в виду, что 317-я стрелковая дивизия формировалась в условиях отсутствия опытных, обстрелянных кадров, в неразберихе первого года войны, в условиях тяжелейших поражений РККА 1941 года. Дивизия не была обстреляна, младший офицерский состав опыта боевого управления частями не имел, а на направлениях главного удара 3-го моторизованного корпуса немцев дивизия не имела достаточного количества противотанковых средств, резервов. В связи с отсутствием на складах 56-й армии противотанковых и противопехотных мин, перед фронтом и на стыках дивизии не имелось минных заграждений, инженерных сооружений, препятствующих действиям танков и пехоты противника. В тылу не были подготовлены дополнительные рубежи обороны.
После проверки оборонительных рубежей 317-й Бакинской стрелковой дивизии командующим 56-й отдельной армии генерал-лейтенантом Ф. Н. Ремезовым был отстранён от командования командир 606-го полка, входящего в 317-ю дивизию, и на его место назначен подполковник Н. А. Матросов, а 14 ноября, специальным приказом отметив многочисленные недостатки в построении обороны дивизии, командующий дал командиру дивизии Серёдкину двое суток на исправление всех недостатков. Доложить об исполнении приказа следовало 17 ноября 1941 года в 18.00[3].