Формировалась с августа 1941 года в Воронеже, личный состав дивизии в основном состоял из рабочих предприятий города. 1098-й стрелковый полк почти целиком состоял из воронежских коммунистов и комсомольцев, он так и назывался «Коммунистический», но он был однако во второй половине сентября 1941 года передан на пополнение прибывшей в Воронеж 1-й гвардейской стрелковой дивизии, а также до половины личного состава из других подразделений, весь конский состав и всё вооружение и фактически с октября 1941 года приступила к формированию заново.
7 ноября 1941 открывала шествие на параде войск в Воронеже. На следующий день, 8 ноября[1], начала погрузку в эшелоны, первоначально вошла в состав 37-й армии для действий в районе Шахты — Ростов-на-Дону, но решением Ставки направлена в Саранск, где должна была войти в состав 26-й резервной армии, однако до места назначения не доехала и из Пензы с 25 ноября 1941 года дивизия начала переброску в Луховицы, где с 1 декабря 1941 года встала на оборону коломенского направления. Однако войска противника не дошли до Коломны и после 11 декабря 1941 года дивизия направлена на Волхов через Москву, Ярославль, Рыбинск, разгружалась начиная с 30 декабря 1941 года на станциях Тальцы, Малая Вишера, Большая Вишера. К началу боёв на Волхове дивизия насчитывала 11 832 человека личного состава.
К 7 января 1942 года, вместе с приданным дивизии 44-м лыжным батальоном прибыла на восточный берег Волхова. Дивизии была поставлена задача наступать на рубеже Новые Буреги — Городок и иметь целью прорыв к железной дороге на участке Мостки — Спасская Полисть. Однако дивизия не успела развернуться в боевые порядки и в наступлении 7 января 1942 года участия почти не принимала (к 11:00 только начала смену частей 59-й армии на вверенном рубеже).