Сформирована в сентябре 1941 года в Шадринске, тогда Челябинской области, штаб дивизии находился в здании по улице Луначарского, 1.
В ночь на 18.12.1941 дивизия прибыла на Карельский фронт, имея в своём составе 10910 человек. Командный состав дивизии был преимущественно из запаса, а командиры взводов — недавние выпускники пехотных училищ. Рядовой и сержантский состав дивизии был 1901—1905 годов рождения, не имел воинской подготовки и не владел лыжами. Из личного состава только 4 % имели опыт военных действий. Материальная часть дивизии также была укомплектована не полностью: 122-мм гаубицы и 76-мм пушки не имели зарядных ящиков, полностью отсутствовала зенитная артиллерия, 82-мм миномёты не имели прицелов, самозарядных винтовок вместо 3721 по штату имелось только 9, вместо 400 ППШ — 200 пистолетов-пулемётов Томпсона[1], снайперских винтовок из 108 только 2, станковых пулемётов вместо 108 — 26. Личный состав был обут лишь в кожаную обувь, не хватало тёплых вещей.
… «ходят без пояса, неделями не умываются, не бреются, о приветствии и повторении приказаний забывают». «В связи с выдачей северного пайка участились случаи опьянения». Вшивость среди бойцов достигла 75-80 %, частыми были обморожения из-за плохо просушенной обуви.
Первые потери дивизия понесла уже 19.12.1941 года неподалёку от Масельской (16-й разъезд), в результате авиационного и артиллерийского налёта при разгрузке дивизии.
С 03.01.1942 года участвует в Медвежьегорской наступательной операции в составе Масельской оперативной группы, на участке посёлка Великая Губа и станций Масельская и Ванзозеро (14 разъезд), проводимой с целью освобождения участка Кировской железной дороги и дальнейшего освобождения Медвежьегорска. Наступление продолжалось, достигнув ограниченных целей (дивизия смогла овладеть 14-м и 9-м разъездами) до 10.01.1942, после чего войска дивизии перешли к активной обороне.
06.02.1942 в 2.30 утра финские войска силою до двух стрелковых полков и батальона лыжников-автоматчиков при поддержке артиллерии и миномётов перешли в наступление в полосе дивизии. Они прорвали её передний край в районе 2-го и 3-го батальонов 1221-го стрелкового полка и к исходу дня заняли 14-й разъезд, перерезав Кировскую железную дорогу.