Сформирована в сентябре-октябре 1941 на Закавказском фронте в рамках реализации постановления ГКО СССР № 459сс от 11.08.1941 [1]. После завершения формирования первоначально продолжала дислоцироваться в Закавказье. В действующую армию поступила 23.11.1941 на основании директивы Ставки ВГК № 005070 от 22.11.1941, войдя в состав 51-й армии. Первоначально соединение было задействовано на обороне Черноморского побережья.
В рамках Керченско-Феодосийской десантной операции (26.12.1941-02.01.1942) соединение в составе Кавказского фронта высадилось в Крыму и в дальнейшем действовало там.
13 марта 1942 года войска Крымского фронта вновь предприняли попытку наступления. В полосе 51-й армии 398-я и 236-я стрелковые дивизии при поддержке 39-й и 56-й танковых бригад перешли в наступление на Киет, Хан-Оба, но после небольших успехов, откатились назад. Некоторый результат обозначился лишь на вспомогательном направлении удара[1] 16 марта 1942 года, когда 138-я стрелковая дивизия, 77-я горнострелковая дивизия при поддержке 40-й танковой бригады сумели взять Корпечь. В ночь на 18 марта 1942 года для развития успеха в Корпечь и в район южнее были направлены 398-я и 390-я стрелковый дивизии и 55-я танковая бригада. 19 марта 1942 года вновь введённые войска приступили к развитию наступления, и сумели немного потеснить противника, но затем были вынуждены вернуться на исходные позиции.
В ходе майского наступления германской 11-й армии в Крыму (08-20.05.1942) дивизия была уничтожена и официально расформирована 19.05.1942.