В начале вторжения в СССР 11-я армия входила в группу армий «Юг» и участвовала в приграничных сражениях в Молдавии. В сентябре 1941 года командующим армии был назначен Эрих фон Манштейн. Её бывший командующий — генерал-полковник Ойген фон Шоберт — погиб при неудачной посадке самолёта на советском минном поле. В ходе наступательных боёв на территории СССР, в задачи армии входили вторжение в Крым и преследование советских войск на фланге группы армий «Юг».Состав 11-й армии на июнь 1941 года:
В начале октября 54-й корпус принимал активное участие в прорыве обороны и наступлении на Перекопском перешейке. В этот период под командованием Э. фон Манштейна также были 3-я румынская армия, в составе: три горнострелковых бригады и три кавалерийских бригады.
11-я армия в начале сентября форсировала нижнее течение Днепра у Берислава. Особо отличилась Нижнесаксонская 22-я пд. С этого момента направление дальнейшего продвижения армии раздвоилось[1].
Когда Манштейн принял командование, обстановка была следующая: два корпуса, 30-й ак генерала Г. фон Зальмута (72-я пд, 22-я пд и лейб-штандарт) и 49 горный корпус генерала Л. Кюблера (170-я пд, 1-я и 4-я гпд ), продолжали преследование разбитого на Днепре противника в восточном направлении и приближались к рубежу Мелитополь - изгиб Днепра южнее Запорожья.
54-й ак под командованием генерала Ганзена, в составе 46-й пд и 73-й пд, свернул на юг, на подступы к Крыму, к Перекопскому перешейку. Прибывшая из Греции 50-я пд частично (в составе 4 румынской армии) находилась под Одессой, частично очищала побережье Черного моря от остатков противника.
3-я румынская армия в составе румынского горного корпуса (1, 2 и 4 горные бригады) и румынского кавалерийского корпуса (5, 6 и 8 кавалерийские бригады) находилась западнее Днепра[1].