Сформирована в сентябре 1936 года, как 90-я стрелковая дивизия Карельского укрепрайона в Осельках (штаб дивизии и 96-й артиллерийский полк), Гарболово (19-й стрелковый полк), Куйвози (173-й стрелковый полк) и Лемболово (286-й стрелковый полк).
С 30-го ноября 1939 по 13-е марта 1940 принимала участие в Зимней войне в составе 50-го (до конца декабря, командир — комдив Горленко Ф. Д.) и 19-го (командир — комдив Стариков Ф. Н.) стрелковых корпусов 7-й армии.
По окончании войны дивизия вернулась в места постоянной дислокации. 8-го июня дивизия совершила марш в Ленинград, а затем автотранспортом была переброшена через Кингисепп и Псков в район 15 километров западнее последнего. С 17-го по 23-е июня 1940 года соединение в составе 19-го стрелкового корпуса 8-й армии участвовало в присоединении Эстонии к СССР. Дивизия дошла до Пярну, затем несколько её подразделений были переброшены на острова Эзель и Даго.
До 1-го мая 1941 года дислоцировалась в Вильянди (штаб дивизии, спецподразделения и 149-й гаубичный артиллерийский полк), Тарту (19-й стрелковый полк), Пярну (173-й стрелковый полк), Валге (286-й стрелковый полк) и Валке (96-й лёгкий артиллерийский полк)[1][2]. Входила в состав 65-го стрелкового корпуса.
В действующей армии в период Великой Отечественной войны с 22 июня 1941 года по 30 сентября 1944 года и 16 октября 1944 года по 9 мая 1945 года
С 1-го и по 20-е числа мая 1941 года дивизия по железной дороге была переброшена в Литву на станцию Таураге. По приказу штаба округа от 18 июня 1941 года заняла оборону на границе с Германией от Швекшны до стыка со 125-й стрелковой дивизией протяжённостью 30 километров. Штаб дивизии находился в лесу в 5 километрах северо-восточнее Шилале.