К первоначальным участникам Энди Барлоу и Лу Роудсу присоединились сессионные музыканты Арто Линдсей на гитаре, Ме'Шелл НдегеОчелло на басу и Майкл Франти с дополнительным вокалом. Гитарист Doves Джими Гудвин , продюсеры Гай Сигсворт , [5] Нелли Хупер и Ричард Дорфмайстер (одна половина Kruder & Dorfmeister ) также внесли свой вклад в альбом. Трек «Heaven» часто использовался в телесериале HBO Six Feet Under .