Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах (акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью), который образуется путём избрания его членов на общем собрании участников (акционеров). Совет директоров должен принимать решения в интересах участников (акционеров)[1].
В мировой практике используются две основные модели корпоративного управления акционерными обществами.
В Великобритании и США ключевой орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции как надзора, так и управления. Для этого совет директоров формируется из исполнительных директоров, исполняющих роль управленцев, и независимых директоров, которые исполняют роли контролёров.
В странах континентальной Европы (включая Россию) может существовать как предыдущая модель, так и модель предусматривающая наличие наблюдательного совета, куда входят независимые директора, и правления, состоящего из менеджеров-управленцев[2]. Так, двухуровневая модель управления в России существует у многих публичных акционерных обществ, такие как «Газпром», «Роснефть», «Российские железные дороги», «Ростелеком», «Аэрофлот», а в Германии — у таких акционерных обществ, как Deutsche Bahn, Deutsche Post и Deutsche Telekom; во Франции, наоборот, одноуровневую модель имеют ряд крупнейших компаний, такие как SNCF, Orange, La Poste, France Télévisions и Radio France.
Согласно ФЗ «Об акционерных обществах»[3] и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[4] синонимом понятию «совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».
Членом совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.