Формирование дивизии начато в Московском военном округе, в городе Ростове Ярославской области, в июле 1941 года.
В составе действующей армии во время Великой Отечественной войны с 7 сентября 1941 года по 18 марта 1942 года.
Первый бой дивизия, выдвинувшись из района Оломны, приняла в районе Погостья 13 сентября 1941 года, была вынуждена отойти по дороге на Оломну и занять оборонительный рубеж. Через несколько дней дивизия вновь сумела выбить противника из Погостья и вновь была выбита. Только 4 октября 1941 года при поддержке танков 9-й танковой бригады совместными усилиями 311-й стрелковой дивизией удалось опять отбить станцию. 16 октября 1941 года дивизия отбила первые атаки немецких войск в ходе их наступления, а 17 октября 1941 года дивизия была снята с позиций и переброшена на тихвинское направление[1] (первоначально планировалось её использование в районе Оскуя, была переподчинена 52-й армии, затем снова возвращена 4-й армии и фактически первые дни немецкого наступления находилась в марше, сначала на юг, затем на восток, затем на север).
Вступила в бои 21—22 октября 1941 года с частями 20-й моторизованной дивизии, нанося контрудар, сумела отбить Стеремно и половину Рогачей, втянулась в бои, но под угрозой окружения вынуждена была отойти на восточный берег реки Шарья, ведёт бои в населённом пункте Отока, вынуждена была оставить и его.
24 октября 1941 года заняла позиции в районе Гремячево южнее Будогощи, ведёт бои там, а 29 октября 1941 года остатки дивизии были выведены в тыл, в Бокситогорск. 3 ноября 1941 года разрозненными остатками заняла позиции в районе Воложбы у Городища.
Подразделения дивизии в ноябре 1941 года сумели перехватить шоссейную дорогу Тихвин — Мелегежская Горка, которая могла бы служить приличной коммуникацией для войск противника, и сумели её удержать вплоть до окончания операции. Ведёт бои юго-западнее Тихвина вплоть до отвода войск противника из города, после чего приступила к преследованию в общем направлении на Будогощь, так на 15 декабря 1941 года преследует отходящего противника в направлении Матвеевская, Харчевня, Ругуй и вдоль железной дороги от Ситомли на Будогощь