Дивизия формировалась в ПрибОВО с февраля 1941 года на базе 27-й легкотанковой бригады, 28-й гаубичный артиллерийский полк создавался на базе 569-го артиллерийского полка 2-й мотострелковой бригады.
На 18 июня 1941 года дислоцировалась в Риге, имея в своём составе 236 БТ-7, 68 Т-26, 9 «Виккерс», 1 огнемётный танк, 15 БА-10, 25 БА-20.
С 19 июня 1941 года скрытно передислоцируется из Риги и сосредоточилась к 22 июня 1941 года в лесах в 20 километрах севернее Шауляя (без 28-го мотострелкового полка, оставшегося гарнизоном в Риге до подхода в город 183-й стрелковой дивизии и 5-го мотострелкового полка НКВД). Впоследствии 28-й мотострелковый полк 24 июня 1941 года был направлен к Либаве с целью вызволить из окружения части 67-й стрелковой дивизии.
Выдвинулась из района сосредоточения поздним вечером 22 июня 1941 года, с тем, чтобы нанести удар по прорвавшимся в район Скаудвиле частям 41-го моторизованного корпуса. На рубеж атаки — Жвирзде, Бомбалы — прибыла к 10:00 23 июня 1941 года. За время выдвижения потеряла 27 танков. В связи с поздним прибытием дивизии начало её наступления было перенесено с 04:00 на 11:00, но и этот срок оказался нереальным, так как дивизия оставалась без горючего, которое находилось на складах в Риге. Под авиационными ударами к 15:00 колонна бензовозов частично пришла в дивизию. В 22:00 23 июня 1941 года дивизия силами 55-го танкового полка приняла первый бой восточнее Таураге с 1-й танковой дивизией. В бою достигла некоторых успехов, уничтожила 14 немецких танков, 20 орудий и до батальона пехоты и понесла эквивалентные потери. Ближе к ночи дивизия отошла севернее и укрылась в лесах 1 километр севернее Пошиле.