Соглашение о покупке активов ( APA ) — это соглашение между покупателем и продавцом , которое окончательно определяет условия, связанные с покупкой и продажей активов компании. [1] [2] Важно отметить, что в сделке APA покупателю не обязательно приобретать все активы компании. На самом деле покупатель обычно исключает определенные активы из APA. Положения APA могут включать оплату покупной цены, ежемесячные платежи, залоговое право и обременение активов, предварительные условия для закрытия и т. д. [3]APA отличается от соглашения о покупке акций (SPA), в соответствии с которым также продаются акции компании, право собственности на активы и право собственности на обязательства. [2] В APA покупатель должен выбрать определенные активы и избегать избыточных активов. Эти активы перечислены в таблице к APA. Покупатель в SPA покупает акции компании. В этом случае детализация не требуется, так как переход права собственности компании происходит как есть. APA является юридическим механизмом для осуществления корпоративного слияния или поглощения . [1]
Нефтегазовая отрасль не делает различий между покупкой актива и покупкой акций в названии соответствующего договора купли-продажи. В этой отрасли, независимо от того, покупаете ли вы активы или акции, окончательное соглашение называется договором купли-продажи (СРП).
Определение и контроль поведения является основной целью APA. [1] Покупатель должен представить свои полномочия на покупку актива. Продавец должен представить свои полномочия на продажу актива. Кроме того, продавец заявляет, что покупная цена актива равна его стоимости и что у продавца нет финансовых или юридических проблем.
В контексте слияния или поглощениясделки, соглашения о покупке активов имеют определенный набор преимуществ и недостатков по сравнению с использованием соглашения о покупке акций (или акций) или соглашения о слиянии. При долевом поглощении или слиянии покупатель гарантированно получает все без исключения активы объекта-мишени, но также автоматически принимает на себя все обязательства объекта-мишени. В качестве альтернативы соглашение о покупке активов допускает не только сделку, при которой передаются только некоторые активы (что иногда желательно), но также позволяет сторонам договориться о том, какие обязательства цели прямо принимает на себя покупатель, и позволяет покупателю отказаться от тех обязательств, которые он не желает принимать (или о которых не знает). Недостатком договора купли-продажи активов является то, что он часто может привести к большему количествувопросы смены управления . Например, контракты, заключенные целью и приобретенные покупателем, часто требуют согласия контрагента в контексте сделки с активами, тогда как такое согласие требуется реже в связи с продажей или слиянием акций. соглашение.
Помимо возможности продавать только определенные активы, а не всю компанию, соглашения о покупке активов обычно также включают подробные положения о передаче обязательств от продавца.