В сфере финансов клубная сделка относится к выкупу с использованием заемных средств или другим частным инвестициям с участием двух или более частных инвестиционных компаний . Это также может называться консорциумом или синдицированными инвестициями .
Определение [ править ]
В рамках клубной сделки группа инвесторов, состоящая из частных инвестиционных компаний, объединяет свои активы и совершает приобретение коллективно. Практика позволила частному капиталу покупать более крупные и дорогие компании, чем каждая фирма могла бы приобрести через свои собственные фонды прямых инвестиций . Синдицируя долевое участие в группе инвестиционных фирм, каждая фирма снижает свою концентрацию и может поддерживать диверсификацию своего инвестиционного портфеля. [ необходима цитата ]
История [ править ]
В США синдицированные инвестиции начались еще в 1870 году с предложения компании Пенсильванской железной дороги. [1] В 1920-х годах существовало несколько синдикатов по купле-продаже ценных бумаг. [1]
Согласно исследованию 2010 года, с 1984 по 2007 год в среднем 63% инвестиций венчурных компаний США были синдицированы, а в 2000 году они выросли до 77% [2].
В США период с 2000 по 2010 год был назван «эпохой заговора». [3] Годы с 2003 по 2007 год также были описаны как «эра клубных сделок» [4], поскольку антимонопольное расследование Министерства юстиции 2006 года привело к снижению, [Обновить]однако по состоянию на 2014 год Департамент не предъявил обвинений. В 2007 году частные истцы подали первоочередной иск против 13 частных инвестиционных компаний за сговор в клубных сделках с целью удержания выкупных цен на низком уровне, за которыми последовали еще два в последующие годы, которые суд консолидировал и уменьшил против 11 акционерных компаний. В июне 2014 года Bain Capital Partners , LLC и Goldman Sachsпосле более чем шести лет судебных разбирательств урегулировали в общей сложности 121 миллион долларов. [5] Неназванный руководитель Goldman заявил, что «клубный этикет» возобладал при поглощении Freescale Semiconductor за 17,6 млрд долларов . [5] В конце июля Blackstone , Kohlberg Kravis Roberts и TPG Capital договорились о совокупной выплате 325 миллионов долларов, как было опубликовано только в августе. [6] В сентябре 2014 года судья решит, могут ли истцы считаться классом, одобрять ли мировые соглашения. [6] Группа Carlyle - единственное, что еще не обосновалось.
Финансовые характеристики и результаты [ править ]
В исследовании, проведенном в 2009 году из 198 выкупов с использованием заемных средств в США с 1984 по 2007 год, 29% были синдицированы, и «целевые акционеры получают примерно на 10% меньше стоимости капитала фирмы до проведения торгов, или примерно на 40% меньше премий по клубным сделкам. по сравнению с выкупами с использованием заемных средств, финансируемых исключительно за счет средств единоличного спонсора, так называемая клубная скидка. [7] Однако более низкие премии исчезли с увеличением доли институциональной собственности в целевой компании, возможно, из-за большей переговорной позиции институциональных владельцев по более высокой цене. [7] В среднем, клубные сделки были больше по размеру транзакций, чем выкупы единоличным спонсором, но менее чем на 20 процентов были больше, чем крупнейшие выкупы единственного спонсора за последние четыре года. [7]Премии по клубным сделкам, объявленным до 2006 года, были ниже, чем с тех пор. Сделки клубов были не менее рискованными, если судить по волатильности доходности и бета-тестированию, чем выкуп единоличным спонсором. [7] Даже при контроле за размером, коэффициентами риска и левериджа, для клубных сделок требовалось больше кредиторов, чем для выкупа акций единоличным спонсором.
По мнению авторов исследования 2010 года, преобладание синдикации предполагает убыток, связанный с масштабом фирмы венчурного капитала. [2]
Критика [ править ]
В 2006 году Министерство юстиции США, обеспокоенное сговором на торгах, начало расследование частных инвестиционных компаний в отношении их участия в консорциумах в прошлых продажах. [8]
Проведенное в 2009 г. исследование выкупа акций США с 1984 по 2007 гг. С 59 клубными сделками пришло к выводу, что «[...] клубы прямых инвестиций ограничивают предложение заемного финансирования для конкурирующих заявок, агрессивно блокируя финансистов за счет заемных средств» [7].
Институциональные инвесторы, инвестирующие в качестве ограниченных партнеров в фонды прямых инвестиций, критикуют практику клубных сделок, в результате которых одни и те же инвестиции вкладываются через разные фонды. [ необходима цитата ] Крупные партнеры с ограниченной ответственностью предпочли поддержать крупные выкупы с привлечением заемных средств через совместные инвестиции в акционерный капитал наряду с ведущим финансовым спонсором. [9] [ необходим сторонний источник ]
Примеры [ править ]
Среди наиболее заметных из завершенных крупных клубных сделок можно отметить следующие:
- Houghton Mifflin , 2002 г. - приобретена консорциумом Bain Capital , Blackstone Group и Thomas H. Lee Partners [10] [11]
- SunGard , 2005 г. - приобретена консорциумом из семи частных инвестиционных компаний во главе с Silver Lake Partners ( Bain Capital , Blackstone Group , Goldman Sachs Capital Partners , KKR , Providence Equity Partners и Texas Pacific Group ) [12]
- Freescale Semiconductor , 2006 г. - приобретена консорциумом, возглавляемым Blackstone Group и включающим Carlyle Group , Permira и TPG Capital ) [13]
- HCA , 2006 г. - приобретена консорциумом KKR , Bain Capital , Merrill Lynch и семьей Frist [14]
- Kinder Morgan , 2006 г. - приобретена консорциумом, включающим Goldman Sachs Capital Partners , Carlyle Group и Riverstone Holdings вместе с соучредителем Ричардом Киндером [15]
- NXP Semiconductors , 2006 г. - приобретена консорциумом KKR , Silver Lake Partners и AlpInvest Partners [16]
- Biomet , 2007 г. - приобретена консорциумом, включающим Blackstone Group , KKR , TPG Capital и Goldman Sachs Capital Partners [17]
- Техас , 2007 г. - Приобретен консорциумом, включающим KKR , TPG Capital и Goldman Sachs Capital Partners [18]
См. Также [ править ]
- Частный капитал в 21 веке
- Выкуп с использованием кредитного плеча
- Совместное инвестирование в акционерный капитал
Ссылки [ править ]
- ^ a b Лернер, Джош (1994). «Синдицирование венчурных инвестиций». Финансовый менеджмент . 23 (3): 16–27. DOI : 10.2307 / 3665618 . JSTOR 3665618 .
- ^ a b Дэниел Н. Дели; Муку Сантханакришнан (август 2010 г.). «Синдикация венчурного финансирования». Финансовый обзор . 45 (3): 557–578. DOI : 10.1111 / j.1540-6288.2010.00261.x . SSRN 1639194 .
- ^ Питер Lattman (13 марта 2013). «Фирмы, занимающиеся прямыми инвестициями, не добиваются отклонения антимонопольного дела» . The New York Times Dealbook . Проверено 14 августа 2014 года .
- ^ Джон Fougner (6 октября 2013). «Антимонопольное право в частном капитале: размер целевого объекта, участника торгов и клуба должны иметь значение» . Йельский журнал по регулированию . Проверено 14 августа 2014 года .
- ^ a b Олден, Уильям (11 июня 2014 г.). «Иск Гольдмана и Бэйна о сговоре» . NYTimes . Проверено 14 августа 2014 года .
- ^ a b Уильям Олден (7 августа 2014 г.). «Фирмы KKR, Blackstone и TPG Private Equity соглашаются урегулировать судебный процесс о сговоре» . NY Times . Проверено 14 августа 2014 года .
- ^ a b c d e Офицер Мика С .; Сенсой, Берк А; Озбас, Огужан (26 августа 2009 г.). «Клубные сделки по выкупу с использованием заемных средств». Журнал финансовой экономики . DOI : 10.2139 / ssrn.1128404 . SSRN 1128404 .
- ↑ Деннис К. Берман, Хенни Сендер (10 октября 2006 г.). «Фирмы с частным капиталом сталкиваются с проблемой антиконкурентности» . Wall Street Journal .
- ^ Совместное инвестирование в ограниченное партнерство или клубные сделки GP? . Real Deals, 2007.capdyn.com [ мертвая ссылка ]
- ^ СЮЗАНН КАПНЕР И ЭНДРЮ РОСС СОРКИН. « Торговая площадь; говорят, что Vivendi находится недалеко от Хоутона ». The New York Times , 31 октября 2002 г.
- ^ « НОВОСТИ КОМПАНИИ; VIVENDI ЗАВЕРШАЕТ ПРОДАЖУ HOUGHTON MIFFLIN ИНВЕСТОРАМ ». The New York Times , 1 января 2003 г.
- ^ « Капитальные фирмы соглашаются покупать данные SunGard за наличные ». Bloomberg LP , 29 марта 2005 г.
- ^ СОРКИН, ЭНДРЮ РОСС и ФЛИНН, ЛОРИ Дж. « Альянс Blackstone купит Chip Maker за 17,6 миллиардов долларов ». The New York Times , 16 сентября 2006 г.
- ^ СОРКИН, ЭНДРЮ РОСС. « Выкуп HCA ознаменовал эру приватизации ». The New York Times , 25 июля 2006 г.
- ^ MOUAWAD, JAD. « Kinder Morgan соглашается с улучшенным предложением о выкупе, проведенным ее председателем ». The New York Times , 29 августа 2006 г.
- ^ НОВОСТИ BLOOMBERG (4 августа 2006 г.). «ТЕХНОЛОГИЯ; Royal Philips продает подразделение за 4,4 миллиарда долларов» . Нью-Йорк Таймс . Проверено 27 апреля 2008 .
- ^ де ла MERCED, МАЙКЛ Дж. « Biomet принимает предложение о поглощении ». The New York Times , 8 июня 2007 г.
- ^ Lonkevich, Дэн и Klump, Эдвард. KKR, Texas Pacific приобретет TXU за 45 миллиардов долларов Bloomberg, 26 февраля 2007 г.
Дальнейшее чтение [ править ]
- Неужели слишком много поваров портят сделку по поглощению? . New York Times, Эндрю Росс Соркин, 3 апреля 2005 г.
- Прощай, все это . New York Times, Эндрю Росс Соркин, 10 октября 2004 г.
- Измерение скидки Club-Deal . New York Times, Dealbook, 5 мая 2008 г.
- Продажа в клуб: как продавец должен вести переговоры о клубной сделке . Джон Д. Франчини и Элад Ройсман, группа прямых инвестиций, Milbank Tweed Hadley & McCloy LLP, International Financial Law Review, 2007, milbank.com
- Закат клубной сделки . Сделка, 2007