Обязанности директоров представляют собой ряд уставных, общеправовых и справедливых обязательств, которые в первую очередь несут члены совета директоров перед корпорацией , в которой они работают. Это центральная часть корпоративного права и корпоративного управления . Обязанности директоров аналогичны обязанностям попечителей перед бенефициарами и агентами перед принципалами.
В разных юрисдикциях существует ряд общих черт между рамками обязанностей директоров.
Между общим законом и статутом существует важное различие, заключающееся в том, что в случае нарушения возможны разные последствия.
В Канаде ведутся споры о точном характере обязанностей директоров после вынесения спорного исторического решения по делу BCE Inc. против держателей долговых обязательств 1976 года . Это решение Верховного суда Канады подняло вопросы относительно характера и степени ответственности директоров перед лицами, не являющимися акционерами. В научной литературе это определяется как «трехсторонняя фидуциарная обязанность», состоящая из (1) всеобъемлющей обязанности перед корпорацией, которая содержит две составляющие обязанности — (2) обязанность защищать интересы акционеров от вреда и (3) процессуальная обязанность. «справедливого отношения» к интересам соответствующих заинтересованных сторон. Эта трехсторонняя структура заключает в себе обязанность директоров действовать в «наилучших интересах корпорации, рассматриваемой как добросовестная корпорация». [6]
Директорам также строго предписано осуществлять свои полномочия только в надлежащих целях. Например, если бы директор выпустил большое количество новых акций не в целях привлечения капитала, а для того, чтобы отклонить потенциальное предложение о поглощении, это было бы ненадлежащей целью. [7]
Однако во многих юрисдикциях членам компании разрешено ратифицировать сделки, которые в противном случае противоречили бы этому принципу. В большинстве юрисдикций также общепринято, что этот принцип должен иметь возможность быть отмененным в уставе компании.