"[W] здесь устав компании требует, чтобы курс был одобрен группой акционеров на общем собрании, этого требования можно избежать, если все члены группы, зная о соответствующих фактах, либо дадут свое согласие таким образом или ведут себя так, что для них несправедливо отрицать то, что они дали свое одобрение ". |
EIC Services Ltd против Фиппса [2003] EWHC 1507 (Ch) , per Neuberger J |
Дуоматик принцип является принципом английской компании закона , касающегося неофициального одобрения действий акционеров компании (и, возможно, директоров). [1] Принцип назван в честь одного из более ранних судебных решений, в котором он был признан: Re Duomatic Ltd [1969] 2 Ch 365, хотя в этом случае Бакли Дж. Одобрял старую формулировку закона из решений In re Express Engineering [1920] 1 Ch 466 и Parker and Cooper Ltd против Рединга [1926] Ch 975. Его происхождение лежит в комментариях лорда Дэйви в obiter dictum в деле Salomon v Salomon & Co Ltdгде он заявил, что «компания связана в вопросе intra vires единогласным соглашением ее членов». [2]
Этот принцип будет применяться, даже если устав определяет конкретную процедуру в отношении предмета решения. [3]
Было отмечено, что, хотя этот принцип обычно называют принципом Дуоматика , действительное правило предшествует этому случаю на несколько десятилетий. [4]
Решение Re Duomatic касалось того, были ли определенные платежи, произведенные директорам компании, действительными, даже если ни один из директоров не имел контрактов на оказание услуг с компанией, и не было принято никакого решения, разрешающего им получать платежи. Компания была ликвидирована, и ликвидатор подал заявление о возврате денег. Суд постановил, что выплаты следует рассматривать как должным образом санкционированные, поскольку они были произведены с полного ведома и согласия всех акционеров. Бакли Дж объяснил: [5]
Я исхожу из того, что там, где можно доказать, что все акционеры, имеющие право присутствовать и голосовать на общем собрании компании, соглашаются с каким-либо вопросом, который общее собрание компании могло бы осуществить, это согласие является обязательным. как резолюция на общем собрании.
С тех пор суды никогда серьезно не ставили под сомнение этот общий принцип. В деле EIC Services Ltd v Phipps [2003] EWHC 1507 Neuberger J заявил: [6]
Суть принципа Duomatic , на мой взгляд, заключается в том, что, если устав компании требует утверждения курса группой акционеров на общем собрании, этого требования можно избежать, если все члены группы будут зная о соответствующих фактах, либо одобряют такой курс, либо ведут себя так, что для них несправедливо отрицать то, что они дали свое одобрение. Не имеет значения, дается ли одобрение до или после мероприятия, характеризуется ли оно как согласие, ратификация, отказ или эстоппель, и дают ли члены группы свое согласие по-разному в разное время.
Применение принципа Duomatic содержит два основных требования: [1]
Более того, последующие дела указывают на то, что должно быть какое-то внешнее проявление согласия в форме документа, заявления или поведения. Простого «внутреннего решения» со стороны акционеров недостаточно. В деле Рольфе против Рольфе [2010] EWHC 244 Ньюи Дж. Заявил: [7]
Я не согласен с тем, что простое внутреннее решение акционера само по себе может означать согласие Duomatic.целей. Меня не направили ни в одну инстанцию, в которой было бы решено, что простого внутреннего решения будет достаточно. Кроме того, для простого внутреннего решения, не сопровождаемого внешним проявлением или согласием, достаточно, как мне кажется, породило бы неприемлемую неопределенность и, потенциально, предоставило бы возможности для злоупотреблений. Компания может перейти к другому владельцу или вступить в процедуру банкротства; в любом случае желательно, чтобы прошлые решения поддавались объективной проверке. По моему мнению, должен быть материал, из которого наблюдатель мог бы различить или (как в случае согласия) сделать вывод о согласии. Закон применяет объективный тест в других контекстах: например, при определении того, был ли заключен договор. Я думаю, что объективный подход также играет роль в Duomatic. принцип.
В последующих случаях суды расширили общий принцип, чтобы он также применялся к более широкому кругу ситуаций.
Любопытно, что дело Duomatic получило большее признание, чем оно, вероятно, заслуживает, поскольку практикующие юристы теперь обычно называют правило, установленное Express Engineering, и более поздние дела (все цитируются в Duomatic ) как `` принцип Duomatic '', игнорируя тот факт, что этот принцип имел были созданы много десятилетий назад.