Отсроченное вознаграждение или заработать-аут относится к структуре ценообразования в слияниях и поглощениях , где продавцы должны «заработать» часть покупной цены на основе результатов деятельности после приобретения. [1]
Описание [ править ]
Доходы часто используются, когда покупатели и продавцы расходятся во мнениях относительно ожидаемого роста и будущих показателей целевой компании. [2] Типичный доход происходит в течение периода от трех до пяти лет после закрытия сделки по приобретению и может включать от десяти до пятидесяти процентов от покупной цены, откладываемых на этот период. [3] Покупатели обычно оценивают компании на основе исторических показателей, в то время как продавцы могут более серьезно относиться к прогнозам относительно более высоких перспектив роста. С выручкой акционерам продавца выплачивается дополнительная сумма, если достигнуты некоторые заранее определенные целевые показатели эффективности. [4]
Доходы популярны среди инвесторов в частный капитал , которые не обязательно обладают опытом для ведения целевого бизнеса после закрытия, поскольку это способ сохранить участие предыдущих владельцев после приобретения. [5]
Условия получения прибыли во многом зависят от того, какая сторона будет фактически управлять бизнесом после закрытия. Если покупатель будет управлять бизнесом, продавец может быть обеспокоен неправильным управлением со стороны покупателя, из-за которого компания не достигает поставленных целей. С другой стороны, если продавец будет управлять бизнесом, покупатель может быть обеспокоен тем, что продавец либо минимизирует, либо занижает расходы, либо завышает доход, чтобы манипулировать расчетом выручки. [6]
Показатели производительности [ править ]
Финансовые цели, используемые при расчете прибыли , могут включать в себя выручку , чистую прибыль , EBITDA или EBIT , а выбор показателей также влияет на условия получения прибыли. Продавцы, как правило, предпочитают выручку как простейшее средство измерения, но выручку можно увеличить за счет деловой активности, которая наносит ущерб чистой прибыли компании. С другой стороны, хотя покупатели, как правило, предпочитают чистую прибыль как наиболее точное отражение общих экономических показателей, этим числом можно управлять в сторону уменьшения за счет значительных капитальных затрат.и другие предварительные деловые расходы. Некоторые доходы могут быть основаны на полностью нефинансовых целях, таких как разработка продукта или выполнение контракта. [1] Другие показатели эффективности могут включать в себя продажи (валовые или чистые), валовую прибыль, операционную прибыль (EBIT), операционный денежный поток (EBITDA), экологические затраты, экономию затрат за счет синергии, сокращение долга или производные финансовые инструменты по любому из этих показателей. [7]
Ограничения [ править ]
У заработка есть несколько фундаментальных ограничений. Как правило, они работают лучше всего, когда бизнес ведется так, как предполагалось во время транзакции, и не способствуют изменению бизнес-плана в ответ на будущие проблемы. В некоторых транзакциях покупатель может иметь возможность заблокировать достижение целевых показателей прибыли. Внешние факторы также могут повлиять на способность компании достигать целевых показателей прибыли. Из-за этих ограничений продавцы часто очень осторожно обсуждают условия выплаты. [3]
Ссылки [ править ]
- ^ a b «Краткое руководство по слияниям и поглощениям» (PDF) . McKenna Long & Aldridge LLP . Проверено 19 августа 2013 года . CS1 maint: обескураженный параметр ( ссылка )
- ↑ Лопес, Эрик (10 июля 2015 г.). «Введение в M&A Earmouts» . Блог юриста по слияниям и поглощениям . Jasso Lopez PLLC . Проверено 28 августа 2015 года . CS1 maint: обескураженный параметр ( ссылка )
- ^ а б ЛаГорио, Кристина. «Как структурировать доход» . Inc . Проверено 19 августа 2013 года . CS1 maint: обескураженный параметр ( ссылка )
- ^ Брэгг, Стивен (2009). Слияния и поглощения: Краткое руководство для практикующих . Нью-Джерси: Джон Вили и сыновья. п. 74. ISBN 978-0-470-39894-4.
- ↑ Филд, Энн (19 июня 2005 г.). «Как выжить на заработке» . Businessweek . Проверено 19 августа 2013 года . CS1 maint: обескураженный параметр ( ссылка )
- ^ «Заработок: краткосрочное решение или долгосрочная проблема?» . Крепкий Рисиус Росс . Проверено 19 августа 2013 года . CS1 maint: обескураженный параметр ( ссылка )
- ↑ Лопес, Эрик (11 июля 2015 г.). «Не могли бы вы подробнее рассказать об использовании прибыли в сделках M&A?» . Блог юриста по слияниям и поглощениям . Jasso Lopez PLLC. п. 12 . Проверено 28 августа 2015 года . CS1 maint: обескураженный параметр ( ссылка )
