Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( букв. «Общество с ограниченной ответственностью»), сокращенно sp. z oo , является юридическим названием общества с ограниченной ответственностью в Польше .
Создание Sp. z oo
Обзор
Необходимые шаги для создания Sp. z oo (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) определены статьей 163 KSH (Kodeks spółek handlowych, англ. Кодекс коммерческих компаний). [1] Сначала требуется нотариальное заверение учредительных документов. Это должно происходить в Польше . Заключение учредительного договора создает правоспособность субъекта, предварительно зарегистрировав компанию.
Второй шаг требует полной оплаты уставного капитала, как указано в учредительных документах. При необходимости оплата включает согласованное превышение номинальной стоимости доли компании. [2]
Акционерный капитал может быть покрыт денежными средствами или взносами натурой. Неотъемлемые права, например работа или услуги, не могут быть переданы в залог Sp. z oo [3]
Третий шаг - назначение правления и, возможно, других органов Sp. z oo. Совет директоров или первых членов совета уже могут быть назначены на формирование. После полной оплаты всех депозитов правление может зарегистрироваться для внесения в коммерческий регистр . К заявлению, в частности, прилагается заявление всех членов совета директоров о том, что депозиты были размещены для полного покрытия обыкновенных акций всеми акционерами компании. Регистрация компании в реестре предприятий занимает от двух до четырех недель. Зарегистрировав компанию в реестре предприятий, компания становится юридическим лицом . [4] После регистрации в реестре предприятий Совет директоров должен запросить так называемый номер REGON в статистическом агентстве. Выдается в течение одного-двух дней. Впоследствии Совет директоров должен зарегистрировать компанию в финансовых органах компании и получить так называемый «NIP» -номер (идентификационный номер налогоплательщика) и номер плательщика НДС.
Для предоставления НПИ необходимо предоставить договор аренды или другое доказательство того, что у компании есть какое-либо жилье, а также договор банковского счета. По этим причинам рекомендуется назначать Совет директоров уже при формировании. Таким образом, на начальном этапе перед регистрацией в реестре предприятий компания уже может открыть банковский счет и подписать договор аренды. [5]
Содержание учредительного договора
Минимальное содержание, которое должно регулироваться учредительными документами, определяет статья 157 KSH. Учредительный договор должен содержать информацию о названии компании, месте ведения бизнеса, предмете деятельности, размере уставного капитала, указание того, имеет ли акционер право владеть одной или несколькими акциями компании, количество и принимается номинальная стоимость акций компании каждого из акционеров и срок существования компании, если он определен. [6] Помимо минимального содержания, акционеры могут регулировать свои отношения друг с другом или с компанией в более широком смысле.
Стоимость образования
Существенные затраты - это, прежде всего, нотариальные расходы, которые рассчитываются в зависимости от уставного капитала. Если уставный капитал составляет, например, 8000 злотых (около 2000 евро ), максимальная сумма выплаты составляет 100 злотых плюс 3% от разницы между уставным капиталом и 3000 злотых, следовательно, 3% от 5000 злотых. В результате общие расходы на нотариуса составят 250 злотых (около 62 евро). Кроме того, необходимо добавить налог на добавленную стоимость ( НДС ) по законной ставке с текущих 23%. [7]
Кроме того, расходы, связанные с регистрацией компании в коммерческом регистре и публикацией для этого ответственного "монитора Gospodarczy i Sądowy", составляют приблизительно 1500 злотых (около 370 евро). Наконец, в течение 14 дней после создания учредительного договора необходимо уплатить так называемый налог на гражданско-правовые сделки (PCC). Это 0,5% уставного капитала. [8]
Финансовое состояние Sp. z oo
Привлечение капитала и поддержание капитала
Уставный капитал составляет не менее 5000 злотых (около 1230 евро). Акции могут быть одинаковой или неравной высоты в зависимости от учредительного договора. Если акционер может иметь более одной акции, они должны быть равными и неделимыми. Минимальная номинальная стоимость акции составляет 50 злотых (около 12,5 евро). [9] Польский законодатель располагает различными инструментами для обеспечения защиты кредиторов.
Акционерный капитал должен поддерживаться на протяжении всего срока существования компании. Он может быть уменьшен только в порядке, разрешенном законом, например, путем уменьшения капитала. Запрет распространяется и на скрытое распределение прибыли. Выплата из необходимого уставного капитала, покрывающего активы компании, не возможна для акционеров ни под каким названием. [10]
Акционерам также запрещено ссылаться на активы, вносимые их законными долями, или от них. Требования акционера по предоставленному займу Sp. z oo применяется в качестве вклада в компанию, если заем был предоставлен в течение двух лет до банкротства Sp. z oo. Кроме того, статья 14 § 4 KSH содержит зачет выплат по акциям с наступлением срока погашения. [11]
Права доступа акционеров к активам компании обычно ограничиваются распределением определенной части прибыли. [12]
Увеличение капитала регулируется статьями 255 и далее. КШ. По сути, увеличение уставного капитала потребовало изменения устава. Для этого требуется нотариально заверенное решение собрания акционеров и запись в реестре предприятий. Без изменения учредительных документов увеличение капитала может быть осуществлено только в том случае, если это прямо разрешено учредительными документами. Точная высота, до которой может быть увеличен акционерный капитал, и точная дата, до которой происходит увеличение, также являются требованиями, которые должны регулироваться. [13]
Увеличение капитала осуществляется либо путем увеличения номинальной стоимости существующих акций, либо путем выпуска новых акций (увеличение обыкновенного капитала). В случае увеличения обычного капитала активы компании увеличиваются за счет новых вкладов, которые предоставляются старыми или новыми акционерами. [14]
В принципе, существующие акционеры имеют право приобретать новые акции. Заявление о приобретении необходимо нотариально заверить. В случае увеличения номинального капитала акционерный капитал будет увеличен за счет нераспределенной прибыли или капитальных резервов. [15]
Уменьшение капитала акционерного капитала требует изменений учредительных в целом , а также. Акционеры могут принять решение либо о возврате акций, либо о снижении стоимости акций. Решение о сокращении должно определять размер уменьшения уставного капитала и способ уменьшения капитала. [16]
Уменьшение не может повлиять на минимальный уставный капитал и минимальную номинальную стоимость акций. Об уменьшении уставного капитала необходимо немедленно заявить кредиторам компании с требованием возразить в течение трех месяцев, если они не согласны с уменьшением. Кредиторы, которые не выдерживают установленный срок, обычно должны быть удовлетворены компанией или должны получить соответствующее обеспечение для своего требования. [17]
Каждое корпоративное действие вступает в силу с момента его внесения в реестр предприятий и, таким образом, имеет учредительный эффект. [18]
Конституционный орган Sp. z oo
Совет директоров
Правление состоит из одного или нескольких человек. В правление могут быть назначены как акционеры, так и третьи лица. Членами правления могут быть иностранцы или лица, проживающие за границей. [19] Члены Совета назначаются и освобождаются от должности по решению акционеров, если уставом не предусмотрено иное, например, назначение Наблюдательным советом .
Члены правления обычно назначаются на один год. Также может быть согласовано превышение этого одногодичного срока полномочий. Срок полномочий обычно заканчивается с даты проведения собрания акционеров, на котором утверждена финансовая отчетность за последний полный финансовый год выполнения Исполнительной функции. Члены совета также могут отказаться от своей роли менеджера. [20]
Если иное не оговорено в учредительном договоре, член совета директоров может быть уволен в любое время. Однако претензии, вытекающие из трудовых отношений, сохраняются. [21]
Правление ведет дела Sp. z oo и представляет его внешне. Законный представитель члена правления не может быть ограничен внешней юридической силой. [22] Учредительный договор, безусловно, может определять способ представительства.
Таким образом, правовой базовый вариант регулирует совет, состоящий из нескольких человек, который выпускает отчеты от имени Sp. z oo требуется взаимодействие двух членов правления или одного члена правления вместе с зарегистрированным менеджером. [23]
Другие тела
Наблюдательный совет осуществляет постоянный надзор за деятельностью компании, а комитет по аудиту - периодический надзор. Назначение наблюдательного совета или комитета по аудиту является обязательным для Sp. z oo с акционерным капиталом более 500 000 злотых (приблизительно 125 000 евро), а также более 25 действующих акционеров. В противном случае акционеры несут ответственность за включение в устав компании соглашения о назначении наблюдательного совета или комитета по аудиту. Оба органа состоят как минимум из трех членов, которые назначаются или освобождаются от должности решением акционеров. Обязанности и ответственность этих надзорных органов включают ежегодный аудит и проверку годового отчета совета директоров. [24]
Наконец, собрание акционеров. Собрание акционеров наделено широкими полномочиями и в то же время является высшим органом принятия решений Sp. z oo. По закону решение важных вопросов остается за собранием акционеров. Эти полномочия включают рассмотрение и утверждение годового отчета совета директоров, отчета о прибылях и убытках, утверждение совета директоров, наблюдательного совета и комитета по аудиту, любое решение о выплате дополнительных взносов, продажу или сдача в аренду компании и уступка ей ограниченных вещных прав. [25]
Основные обязанности акционеров включают предоставление полного депозита, компенсацию чрезмерно установленных взносов натурой и возмещение необоснованных платежей (ст. 175, 198 KSH). В соответствии с особыми отношениями учредительного договора могут возникнуть следующие обязанности: приобретение административных или надзорных функций, обязательство по регулярным взносам натурой (ст. 176 KSH) или по уплате дополнительной маржи (ст. 177 KSH). [26]
К правам собственности в первую очередь относятся право на получение дивидендов (статья 192 KSH), права подписки (статья 258 KSH), участие в чистой прибыли (статья 191 ff KSH) и выручка от расчетов (статья 286 KSH), требование о взносах натурой (статья 176 KSH) и о возврате депозита для уменьшения капитала и аннулирования доли и права на возврат неиспользованной дополнительной маржи (статья 179 KSH). [27]
Административные права включают, в частности, участие в корпоративных решениях (статья 227 и далее KSH), обжалование таких решений (статья 250 KSH), защиту меньшинств, иск о роспуске Компании и исключении акционеров (статья 271 No. 1, 266 § 1 KSH) и индивидуальное право на получение информации и контроль над каждым акционером (статья 212 KSH, которая может быть ограничена или исключена только в том случае, если предусмотрено назначение надзорного органа, статья 213 § 3 KSH). [28]
Отклонение от принципа равенства, предусмотренного в отношении прав и обязанностей всех акционеров, может быть прерогативой, признанной в соответствии с особыми отношениями устава. В частности, эти прерогативы могут влиять на право голоса (более трех голосов на акцию) и право на получение дивидендов (максимум 150% дивидендов, выплачиваемых на непривилегированную акцию). [29]
Ликвидация и неплатежеспособность
Роспуск Sp. z oo, и связанное с этим удаление в коммерческом регистре происходит после проведения ликвидации. Дальнейшие действия регулируются статьей 274 и далее. КШ. [30] Причины роспуска могут быть следствием закона, а также учредительного договора. Яркие примеры: решение акционеров о роспуске компании или переводе зарегистрированного офиса за границу, объявление о несостоятельности компании, а также приговор суда.
Правовая основа неплатежеспособности Sp. z oo регулирует польский Закон о банкротстве и реструктуризации 2003 года. Банкротство должно применяться, если компания неликвидна, что означает, что компания не может выплатить свои обязательства. [31]
Рекомендации
- ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 163 Nr. 1; Родзинкевич: Kodeks spółek handlowych: Komentarz, S. 271-273; Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 5.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 7; Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 163 Nr. 3.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 7; Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 14 Nr. 2.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 9; Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 12 Nr. 1.
- ^ Ср. Bogen / Siekierzyński (2006): Länderbericht Polen, S. 3 Rn. 7.
- ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 157 Nr. 1; Rodzynkiewicz: Kodeks spółek handlowych: Komentarz, S. 256-257.
- ^ Ср. PAlilZ / JP Weber (2009): Ratgeber für Investoren - Polen: Hinweise zur Führung der Geschäftstätigkeit, S. 106 и 107.
- ^ Ср. Bogen / Siekierzyński (2006): Länderbericht Polen, S. 6 Rn. 15; Ustawa podatku od czynności cywilnoprawnych, Dz.U. № 86 Поз. 959.
- ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 154 Nr. 2.
- ^ YCf. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 189 Nr. 3.
- ^ Ср. Brockhuis / Schnell (2002): Gesellschaftsrecht in Polen, S. 56.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 12.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 13.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 14.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 14.
- ^ Ср. Brockhuis / Schnell (2002): Gesellschaftsrecht in Polen, S. 59.
- ^ Ср. Brockhuis / Schnell (2002): Gesellschaftsrecht in Polen, S. 59.
- ^ Ср. Schnell / Brockhuis (2001): Polen: Gesetzbuch der Handelsgesellschaften - Teil 4: GmbH. WIRO 2001, 240.
- ^ Ср. Bogen / Siekierzyński (2006): Länderbericht Polen, S. 26 Rn. 117.
- ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 202 Nr. 5; Rodzynkiewicz: Kodeks spółek handlowych: Komentarz, S. 364-367.
- ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 203 Nr. 1.
- ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 204 Nr. 1.
- ^ Ср. Kidyba (2010): Kodeks spółek handlowych: TOM I: Komentarz do art. 1-300, § 205 Nr. 1.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 23.
- ^ Ср. Brockhuis / Schnell (2002): Gesellschaftsrecht in Polen, S. 65.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 35.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 28.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 32.
- ^ Ср. Brockhuis / Schnell (2002): Gesellschaftsrecht in Polen, S. 61.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 36.
- ^ Ср. Oplustil in Liebscher / Zoll (2005): Einführung in das polnische Recht, 2. Teil § 15 Rn. 36.