Trustor AB против Smallbone (№ 2) [2001] EWHC 703 (Ch) - дело британского корпоративного права, касающееся нарушения корпоративной завесы .
Доверительный управляющий AB v Smallbone (№ 2) | |
---|---|
Суд | Высокий суд (канцелярия) |
Решил | 16 марта 2001 г. |
Цитата (и) | [2001] EWHC 703 (Ch) , [2001] 2 BCLC 436, [2002] BCC 795, [2001] 1 WLR 1177 |
Факты
Г-н Смоллбоун был управляющим директором Trustor AB, и утверждалось, что в нарушение фидуциарных обязательств он переводил деньги компании, которой он владел и контролировал. Доверительный управляющий AB обратился с просьбой рассматривать получение активов этой компании как активы г-на Смоллбоуна. В нем утверждалось, что компания Смоллбоуна была притворством, чтобы помочь в нарушении служебных обязанностей, она была причастна к ненадлежащим действиям, и интересы правосудия требовали результата. Дело против г-на Смоллбоуна было в конечном итоге прекращено Trustor AB, поскольку не было нарушения фидуциарных обязательств.
Суждение
Сэр Эндрю Морритт VC считал, что было достаточно доказательств, чтобы приоткрыть завесу на том основании, что это был «простой фасад». Он отметил напряженность между Адамсом против Cape Industries plc и более поздними делами и заявил, что несоответствия недостаточно, чтобы пробить завесу, но суд имеет право сделать это, если компания используется «как средство или фасад для сокрытия истинных фактов и ответственность ответственных лиц ».
18. Ответственность, проистекающая из сознательного получения трастовой собственности, проистекает из речи лорда Селборна в деле Barnes v Addy (1874) LR 9 Ch App 244, 251, что
"незнакомцев нельзя делать конструктивными попечителями только потому, что они действуют как агенты доверительных собственников в сделках в рамках своих юридических полномочий ... если только эти агенты не получают и не становятся ответственными за часть трастовой собственности, или если они не помогают со знанием дела в нечестном деле и мошеннический дизайн попечителей ".
В основных делах компании White & Tudor о капитале, 9-е изд. Vol 2 p.595 относительно этого отрывка из речи лорда Селборна редакторы с одобрением цитируют суждение Кекевича J в Re Barney [1892] 2 Ch. 265, 273, что нет никакой ответственности, «если он не владеет доверительной собственностью или находится под его контролем настолько, что он может требовать, чтобы она была передана ему».
[...]
22. Второе предложение также кажется мне слишком широко сформулированным, если оно не используется вместе с первым. Компании часто допускают нарушения. В самом деле, в деле Salomon v A. Salomon & Co Ltd [1897] AC 22 было высказано предположение об этом. Но если бы нарушение правил, не связанное с использованием структуры компании для предотвращения или сокрытия, было бы неправомерным вторжением в принцип дела Salomon. ответственности за это нарушение было достаточно.
23. По моему мнению, суд имеет право «вскрыть корпоративную завесу» и признать получение компании квитанцией лица (лиц), контролирующего ее, если компания использовалась как средство или фасад для сокрытия истинных фактов. тем самым избегая или скрывая любую ответственность этих лиц. По фактам этого дела нет необходимости решать, применимо ли изречение Кекевича Дж. В In re Barney [1892] 2 Ch 265, 273, упомянутое в параграфе 18, в случае, если получатель является полностью принадлежащим юридическим лицом. Изречение предполагает, что полного контроля над реальным получателем может быть достаточно. Но это не было сказано в отношении компании с ограниченной ответственностью и до решения Палаты лордов по делу Salomon v A. Salomon & Co Ltd [1897] AC 22.