Tunstall v Steigmann [1962] 2 QB 593 - дело британского корпоративного права, касающееся, в частности, отдельного юридического лица зарегистрированной компании.
Танстолл v Штайгманн | |
---|---|
Суд | Апелляционный суд |
Решил | 23 марта 1962 г. |
Цитата (и) | [Жалоба № R. 1237.], [1962] 2 QB 593 |
Стенограмма (и) | Постановление апелляционного суда |
Ключевые слова | |
Отдельная правосубъектность |
Факты
Миссис Танстолл была арендатором магазина, принадлежащего миссис Стейгманн, который с 19 апреля 1958 года принадлежал миссис Танстолл в аренду на три года. Кроме того, миссис Стейгманн владела соседним магазином, в котором она вела бойню из свинины . 12 апреля 1961 года г-жа Стейгманн вручила г-же Танстолл уведомление в соответствии с частью II Закона 1954 года о арендодателях и квартиросъемщиках ; в уведомлении говорилось, что г-жа Стейгманн будет возражать против заявления г-жи Танстолл о новой квартире на том основании, что она намеревалась занять участок, сданный в аренду г-же Танстолл, с целью ведения в нем своего мясного бизнеса, и что существующая арендная плата должна была быть отменена. прекращено 19 октября 1961 года. 11 августа 1961 года г-жа Танстолл обратилась в суд графства Йорк с просьбой о предоставлении нового договора аренды сроком на пять лет в соответствии с частью II Закона о арендодателе и арендаторе. Раздел 30 (1) (g) Закона об арендодателе и арендаторе не позволял арендодателям, желающим прекратить аренду, возражать против заявления арендатора о новом арендованном жилье, за исключением исключительных обстоятельств, в том числе арендодателя, желающего занять помещения самостоятельно для продолжения работы. новый бизнес; соответственно, г-жа Стейгманн подала уведомление о своем намерении выступить против предоставления нового жилья на этих основаниях.
Дело было рассмотрено 26 сентября 1961 года. Тем временем г-жа Штайгманн создала компанию с ограниченной ответственностью с целью ведения скотобойни. Г-жа Танстолл утверждала, что теперь бизнес ведется компанией, а не самой г-жой Штайгманн, и, поскольку компания была отдельным юридическим лицом, г-жа Стейгманн не имела права на возврат в соответствии с законом.
Суждение
окружной суд
На предварительном слушании вопроса о том, намеревается ли г-жа Стейгманн занимать помещения в значении статьи 30 (1) (g), было решено, что бизнес будет вести компания, созданная г-жой Стейгманн, что она владела всеми акциями компании, за исключением двух, которыми владели ее кандидаты, и что она единолично контролировала компанию и ее бизнес. McKee J постановил, что миссис Стейгманн намеревалась продолжить бизнес, несмотря на то, что теперь он принадлежал компании с ограниченной ответственностью, и отклонил заявление миссис Танстолл о новом арендованном жилье, заявив, что:
Если бы [г-жа Штайгманн] собиралась продолжить бизнес, очевидно, у нее были бы хорошие основания для успеха, но она предлагает вести бизнес через компанию. Апелляционный суд в деле Пеглер против Крейвена ясно дал понять, что компания может быть альтер эго человека. В тех случаях, когда компания в здравом смысле является просто частным лицом, которое полностью контролирует ее, это лицо будет занимать для целей своего бизнеса, и его бизнес на самом деле является управлением компании.
Апелляционный суд
Впоследствии г-жа Танстолл подала апелляцию в Апелляционный суд, и решения были зачитаны 23 марта 1962 года. Ормерод Л.Дж. начал с анализа заявления Эвершеда М.Р. в деле Пеглер против Крейвена о том, что «при некоторых обстоятельствах можно сказать, что фактически занимаемая компания была лишь alter ego арендатора "и что, хотя такой вывод может быть сделан в некоторых случаях, он не может быть сделан в Pegler, поскольку компания не может считаться простым alter ego заявителя в этом случае:
[Макки Дж.], Похоже, полагался на первую часть этого отрывка, как указание на то, что в случае, подобном рассматриваемому, суд постановит, что это намерение домовладельца или арендатора, в зависимости от обстоятельств, может быть продолжено. бизнес, несмотря на то, что бизнес был передан компании с ограниченной ответственностью, если компания настолько полностью находится под контролем арендодателя или арендатора, соответственно, что составляет альтер эго этой стороны. Процитированный отрывок, как мне кажется, не идет ни в коем случае так далеко. Верно, что в этой части своего суждения Мастером Свитков рассматривалась возможность, и я думаю, что верно сказать, что он положительно рассмотрел утверждение о том, что компания могла бы быть alter ego стороны. вопрос, но я думаю, из отрывка ясно, что вопрос оставался им открытым, и в любом случае он не имел отношения к решению вопроса в то время в суде, и, с моей стороны, я не могу согласиться с тем, что мнение судьи уездного суда правильное.
Затем он обратился к тому, что г-жа Стейгманн опирается на раздел 30 (1) (g) Закона о домовладельцах и арендаторах, отметив, что единственный вопрос, который следует рассмотреть, заключался в том, намерена ли она занять магазин с целью ведения в нем бизнеса:
Я пришел к выводу, что в этих обстоятельствах нельзя сказать, что домовладелец намерен продолжать свой бизнес. В деле Salomon v. Salomon & Co. Ltd. было решено, что компания и физическое или физическое лицо, образующие компанию, являются отдельными юридическими лицами, однако полный контроль над компанией может осуществляться одним или несколькими из этих лиц. В этом весь принцип создания компаний с ограниченной ответственностью, и отступление от этого принципа противоречило бы схеме Актов о компаниях. В этом деле утверждалось, что [...] любой человек на улице сказал бы, что этот бизнес был бизнесом арендодателя, несмотря на то, что он велся компанией с ограниченной ответственностью, и что в этих обстоятельствах следует считать, что положения пункта (g), на который я ссылался, следует считать выполненными. Я считаю, что это опасная доктрина. Может случиться так, что на практике [г-жа Штайгманн] продолжит вести бизнес, как в прошлом, когда она, несомненно, была его владельцем [...], что она будет получать прибыль или иным образом от бизнеса как она это делала в прошлом. Но факт остается фактом: она продала свой бизнес компании с ограниченной ответственностью. Это компания с ограниченной ответственностью, которая будет вести бизнес в будущем, и если она будет действовать в качестве менеджера бизнеса, то это будет действовать от имени компании с ограниченной ответственностью. По моему мнению, тот факт, что она владеет практически всеми акциями компании с ограниченной ответственностью и полностью контролирует ее дела, не имеет никакого значения для этого предложения. [...] Предполагается, что [г-жа Штайгманн] передала свой бизнес компании с ограниченной ответственностью по какой-то уважительной причине, которая, по ее мнению, была для нее выгодной. Она не может сказать, что в случае такого рода она имеет право воспользоваться преимуществами, которые ей дало создание компании, без одновременного принятия на себя вытекающих из этого обязательств. Она не может сказать, что она ведет бизнес или намеревается вести бизнес в смысле, предусмотренном параграфом (g) подраздела, и в то же время сказать, что ее ответственность ограничена в соответствии с Законами о компаниях.
В ходе рассмотрения дела Ормерод Л.Дж. спросил, есть ли «что-нибудь, заслуживающее отступления от основного принципа дела Саломон против Саломон и Ко. Лтд. », И судьи впоследствии были переданы в такие дела, как « Даймлер Ко. Лтд.» v. Континенталь Тайр энд Резин (Великобритания) Лтд .:
Это был случай компании, зарегистрированной в этой стране, все акции которой принадлежали вражеским иностранцам, и было решено, что торговать с этой компанией будет торговлей с противником в соответствии с действующим законодательством. Кроме того, было заявлено, что при применении Актов об ограничении арендной платы суд всегда обращал внимание на реальность сделки и не допустил, чтобы цель Актов была нарушена путем использования Актов о компаниях. В подтверждение этого утверждения мы были отосланы к делу Samrose Properties Ltd. против Гиббарда . Хотя можно утверждать, что в вышеупомянутых обстоятельствах суды отошли от строгого соблюдения принципа, изложенного в деле Salomon v. Salomon & Co. Ltd., справедливо сказать, что любое отступление, если действительно, в любом из приведенных случаев может рассматриваться как отступление, было сделано для того, чтобы иметь дело с особыми обстоятельствами, когда компания с ограниченной ответственностью вполне может быть фасадом, скрывающим реальные факты. Адвокат не смог указать на какие-либо особые обстоятельства в этом деле, кроме того, что арендодатель полностью контролирует компанию. На мой взгляд, этого недостаточно. Я не вижу причин отходить от устоявшихся принципов и разрешу апелляцию [миссис Танстолл].
Вилмер LJ и Danckwerts LJ согласились.