Дивизия сформирована в Ленинградском военном округе в марте 1941 года. К началу войны дислоцируется в районе Кингисепп — Нарва — Сланцы.
Была развёрнута вдоль восточного берега реки Нарвы фронтом на запад[1]. 14 июля 1941 года была частично снята для перегруппировки, чтобы прикрыть с юга направление на Кингисепп до подхода к реке Луге частей 2-й дивизии ополчения, но не успела, именно в этот день немецкие войска и захватили плацдарм на Луге у села Ивановское. С 22 июля 1941 года дивизии подчинён полк 4-й дивизии ополчения, прибывший в Нарву и занявший позиции по реке. C 8 августа 1941 года задействована в боях за Кингисепп, в течение августа 1941 года отступает с боями на Копорье[2].
С 8 сентября 1941 года, в связи с возобновлением немецкого наступления, вновь участвует в тяжёлых боях в районе Елагино, имея перед собой части 291-й пехотной дивизии, отступает по направлению Ропша — Петергоф. C 15 сентября 1941 года участвует в контрударе в направлении на Красное Село, но откатилась обратно к Петергофу и далее к Ораниенбауму. За это время дивизии был подчинён, а потом и влит в неё батальон Ново-Петергофского училища НКВД. 26 сентября — 27 сентября 1941 года действует в ходе наступления войск 8-й армии с целью выхода на рубеж Коровино — Туюзи — Троицкое. 1 октября 1941 вновь переходит в наступление с ближайшей задачей овладеть населёнными пунктами Большой Симонгонт, Знаменка, а затем наступать на Разбегай. С 15 по 18 октября 1941 года судами Балтийского флота из Ораниенбаума переброшена в Ленинград.
24 октября 1941 года погружена на рейдах Морье и Осиновец переброшена судами Ладожской военной флотилии на восточный берег Ладожского озера, и к концу октября 1941 года сосредоточилась в районе Матвеевская Харчевня (Харчевня) — Ситомля в сорока километрах юго-западнее Тихвина[3]. К исходу 30 октября 1941 года дивизизия под ударом была вынуждена оставить Ситомлю, с 1 ноября 1941 года участвует в контрударе в направлении Будогощь — Грузино и 5 ноября 1941 года под ударом трёх немецких дивизий стала отходить на восток. Насчитывала в своём составе на тот момент около тысячи солдат. К 8 ноября 1941 года вошла в состав Восточной оперативной группы 4-й армии, к 10 ноября 1941 года заняла оборону по северному берегу реки Шомушка, прикрыв дорогу на Лодейное Поле.