Корпорация Burger King против Hungry Jack's [1] (2001) 69 NSWLR 558 - дело австралийского суда, решенное Апелляционным судом Нового Южного Уэльса 21 июня 2001 года, касающееся спора междубазирующейся в США сетью ресторанов быстрого питания Burger King и ее Австралийский франчайзи Hungry Jack's . Это связано с нарушением соглашения о развитии бизнеса между двумя компаниями и последующими попытками Burger King расторгнуть договор. Апелляционный суд постановил, что Burger King не может расторгнуть контракт по нескольким причинам, одна из которых заключалась в нарушении подразумеваемых условий добросовестности., приняв меры по обеспечению нарушения контракта.
Корпорация Бургер Кинг v Голодный Джек | |
---|---|
Суд | Апелляционный суд Нового Южного Уэльса |
Полное название дела | Корпорация Бургер Кинг v Hungry Jack's Pty Ltd |
Решил | 21 июня 2001 г. |
Цитата (и) | [2001] NSWCA 187 , (2001) 69 NSWLR 558 |
История болезни | |
Последующие действия | Заявление о специальном разрешении на подачу апелляции в Высокий суд : [2002] HCATrans 180 ; апелляция отклонена с согласия: [2002] HCATrans 578 |
Мнения по делу | |
| |
Членство в суде | |
Судья (а) сидит | Шеллер, Бизли и Стейн Джей Джей |
Этот случай имеет важное значение в договорном праве Австралии как одна из наиболее широких характеристик подразумеваемого условия добросовестности, особенно в связи с тем, что он ограничивает стороны, осуществляющие свои договорные права.
Предыстория дела
Hungry Jack's стала австралийским франчайзи Burger King в 1971 году, а к 1996 году стала крупнейшим франчайзи за пределами Соединенных Штатов, управляя 150 ресторанами напрямую и еще 18 через сторонних франчайзи. [2] Начиная с 1980-х гг., Burger King увеличил свой интерес к деятельности Hungry Jack's, что привело к ряду споров, которые вызвали изменения в соглашениях о франшизе в 1986, 1989 и снова в конце 1990 года с завершением четырех новых соглашения, касающиеся различных аспектов деятельности Голодного Джека. [2]
Одним из этих четырех соглашений было Соглашение о развитии, пункт 2.1 которого требовал от Hungry Jack's открывать четыре новых магазина каждый год в Западной Австралии , Южной Австралии и Квинсленде напрямую или через сторонних франчайзи. [2] Кроме того, согласно пункту 4.1 открытие любых новых ресторанов подлежит операционному и финансовому одобрению Burger King. [2]
В начале 1990-х между сторонами возникло еще несколько споров, связанных с желанием Burger King напрямую выйти на австралийский рынок. В 1992 году Burger King рассматривал возможность выкупа Hungry Jack's и его магазинов самостоятельно через третью сторону или через совместное предприятие , но Hungry Jack's отклонил эти предложения. [2] В 1993 году Burger King начал переговоры с Shell об открытии торговых точек Burger King на некоторых заправочных станциях Shell - сначала включив, но позже исключив Hungry Jack's из обсуждений - кульминацией которых стало открытие семи торговых точек с 1995 года. [2] В ходе этого процесса. Когда один из высокопоставленных руководителей Hungry Jack слил в Burger King секретную информацию о внутренних операциях Hungry Jack и сообщил Burger King о методах, которые она может использовать, чтобы заставить Hungry Jack's продать свой бизнес Burger King. [2]
Споры достигли апогея в 1995 году, когда Burger King отозвал все разрешения для сторонних франчайзи и прекратил предоставление финансовых или операционных разрешений для предлагаемых новых магазинов, что означало, что Hungry Jack's не мог открывать четыре ресторана в год, как того требовал закон. п. 2.1 Соглашения о застройке. [2] Кроме того, в 1996 году истекли франчайзинговые соглашения с рядом магазинов, и хотя Burger King пересмотрела условия соглашений, новые соглашения сделали будущее продление с одобрения Burger King, а не предусматривали право продления; После этого Burger King объявил, что не будет продлевать ни один из этих магазинов по истечении срока их действия. [2]
В ноябре 1996 года Burger King намеревалась расторгнуть соглашение между собой и Hungry Jack's на том основании, что Hungry Jack's не открыла необходимое количество магазинов. [2] Голодный Джек тогда подал в суд на Burger King, утверждая, что Burger King не имел права расторгать соглашение, а также оспаривал действительность новых соглашений о продлении. [2] « Голодный Джек» прошел успешно, судья установил, что со стороны «Бургер Кинг» имели место нарушения контракта и фидуциарных обязательств , и присудил Голодному Джеку компенсацию в размере почти 71 млн австралийских долларов . [2] Burger King обжаловал это решение.
Аргументы
Пункт 2.1.
Hungry Jack's утверждала, что несоблюдение пункта 2.1 не дает Burger King права расторгнуть соглашение. Пункт 8.1 соглашения предусматривал, что франшизные сборы, обычно выплачиваемые Hungry Jack's, будут отменены, если график разработки будет соблюден (то есть, если Hungry Jack's откроет необходимое количество магазинов), и, кроме того, при условии, что, даже если Hungry Jack's потерпит неудачу для этого ему будет предоставлен 12-месячный льготный период, чтобы исправить ошибку и при этом избежать платы за франшизу. [1] Hungry Jack's утверждали, что это означает, что Burger King не будет иметь права прекратить действие до истечения льготного периода, иначе он потеряет возможность исправить невыполнение. [1] Burger King утверждал, что пункт 15.1 (d), который позволял ему расторгнуть соглашение, если какое-либо из условий было нарушено, был сформулирован достаточно широко, чтобы любое нарушение активировало его, и этот пункт 8.1 действовал только в том случае, если он решил не делать этого. расторгнуть договор. [1]
В качестве альтернативы Burger King утверждала, что даже если у нее не было права на расторжение согласно пункту 15.1 (d), она имела право расторгнуть договор за нарушение пункта 2.1 обычных принципов договорного права, поскольку пункт 2.1 был существенным условием контракта. [1] Он утверждал, что условия коммерческих контрактов, устанавливающие время исполнения, обычно считаются существенными условиями. [1]
Добросовестно
Hungry Jack's также утверждал, что Соглашение о развитии включает подразумеваемый термин добросовестности (то есть, что стороны должны действовать добросовестно при осуществлении своих прав по контракту), и что Burger King нарушила это условие, отрицая финансовые и операционные одобрение новых ресторанов, что привело к тому, что Голодный Джек не смог выполнить требования к минимальному количеству магазинов. Он утверждал, что в результате этого нарушения добросовестности Burger King не смогла успешно расторгнуть контракт. [1]
Суждение
Апелляционный суд единогласно отклонил жалобу. Они пришли к выводу, что Burger King не имеет права расторгнуть договор ни в соответствии с пунктом 15.1 (d) соглашения, ни в соответствии с общими принципами договорного права, а также пришли к выводу, что Burger King нарушила подразумеваемые условия добросовестности.
Пункт 2.1.
Суд сначала рассмотрел пункт 2.1 Соглашения о застройке. Они отметили, что, хотя на первый взгляд казалось, что это дает Burger King право прекратить действие в случае несоблюдения требований Hungry Jack's, на самом деле оно подлежало ряду оговорок, и что в соглашении были другие процедуры для работа с ситуациями несоблюдения. [1] Суд не согласился с широким толкованием Burger King последствий нарушения пункта 2.1, заключив, что такая интерпретация будет означать, что Hungry Jack's не может воспользоваться льготным периодом и что следует предпочесть более узкую точку зрения. [1] Соответственно, они обнаружили, что, поскольку Burger King не позволил истечь 12-месячному льготному периоду, его прекращение не имело силы. [1]
Затем суд рассмотрел вопрос о том, является ли пункт 2.1 существенным условием, нарушение которого позволило бы Burger King расторгнуть договор на основе обычных принципов договорного права. Он рассмотрел ряд других пунктов, которые предусматривали различные процедуры в случае несоблюдения пункта 2.1 (включая льготный период в пункте 8.1), и постановил, что пункт 2.1 не может считаться существенным термином, поскольку нельзя сказать, что Burger Кинг не заключил бы договор, если бы не был уверен в его строгом соблюдении. [1]
Таким образом, суд установил, что Burger King не имела права расторгнуть контракт из-за нарушения Голодным Джеком пункта 2.1 ни в соответствии с контрактом, ни в соответствии с общим правом.
Добросовестно
При рассмотрении вопроса о том, был ли включен в контракт подразумеваемый термин добросовестности (наряду с подразумеваемым сроком разумности), суд сначала обсудил прошлые дела Нового Южного Уэльса по вопросу о том, какие условия добросовестности были включены в соответствующие контракты. , в частности, Renard Constructions против министра общественных работ . [1] В этом случае Priestley JA рассмотрел статус подразумеваемых условий добросовестности в договорном праве США - в частности, путем изучения Второго пересмотра договоров - где требования добросовестности не только прочно укоренились, но и часто включены в договоры в законодательном порядке. [3] Суд также рассмотрел вопрос о признании добросовестности в других австралийских юрисдикциях. [3]
Суд установил, что требование добросовестности вполне может подразумеваться во всех коммерческих контрактах, особенно в контрактах стандартной формы . [1] Однако он также посчитал, что контракт в этом случае не подпадал ни под одну из традиционных категорий контрактов, где такие условия часто подразумеваются. Суд постановил, что в этих обстоятельствах необходимо рассмотреть вопрос о том, является ли требование добросовестности разумным и необходимым при определении того, должно ли оно подразумеваться в контракте. [4] В этом случае суд сказал, что этот срок был разумным и необходимым, поскольку в противном случае Burger King могла бы отказать в одобрении новых магазинов «по прихоти или с единственной целью спровоцировать нарушение Соглашения о застройке». [1] [4]
Что касается значения добросовестности, суд счел, что не существует «различия по существу» между обязательством действовать добросовестно и обязательством действовать разумно. [1] Далее он заявил, что, хотя сторонам контракта разрешено преследовать свои собственные законные коммерческие интересы в рамках контракта, делать это с целью, не связанной с контрактом, было бы нарушением добросовестности. [1]
Суд постановил, что действия Burger King по отказу в финансовом и операционном одобрении новых ресторанов не были законным преследованием интересов в соответствии с Соглашением о развитии, а скорее были попытками нанести вред или воспрепятствовать Голодному Джеку. [1]
Последствия
Впоследствии Burger King запросил специальное разрешение на подачу апелляции в Высокий суд Австралии , которое было предоставлено. [5] Однако апелляция была впоследствии отклонена по соглашению сторон. [6]
Дело было признано одним из нескольких дел, свидетельствующих о том, что «[] обязанность добросовестности при выполнении контрактов входит в повестку дня договорного права Австралии». [7] Хорриган назвал это дело одним из ряда дел, в которых суды Нового Южного Уэльса лидировали с точки зрения добросовестности в австралийском договорном праве, отметив при этом, что эта идея еще не получила широкого распространения в других юрисдикциях, указав, что добросовестность как одна из важных нерешенных областей «регулирования бизнеса на основе справедливости». [8]
Поскольку решение представляет собой тенденцию к трактовке добросовестности как подразумеваемого условия во многих контрактах или, возможно, даже как универсального термина , оно подвергалось критике по разным причинам.
Адриан Барон утверждал, что значение термина «добросовестность» противоречит основным принципам договорного права, поскольку оно имеет тенденцию игнорировать реальность того, что (по крайней мере, в коммерческом контексте) стороны договора «преследуют свои собственные коммерческие интересы и вступают в в условиях, отражающих риски и выгоды, которые каждая сторона готова нести ". [4] Барон утверждал, что в 1990 году, когда стороны заключили Соглашение о застройке, «Холодному Джеку было ясно, что в случае определенных событий Burger King может, по своему усмотрению, расторгнуть соглашение», и что контракт достаточно определили обстоятельства, требующие расторжения контракта, в результате чего «добавление судом требования разумности и добросовестности к соглашению несовместимо с сделкой, добровольно заключенной сторонами». [4]
Картер и Педен утверждали, что дело, наряду с Renard Constructions , [9] внесло ряд «необъяснимых аномалий в положения о прекращении договора», включая несоответствия с другими прецедентами, касающимися полномочий продажи и справедливых ограничений на оспаривание расторжения купли-продажи земельных участков. [10] Картер и Педен далее утверждали, что подразумеваемый термин добросовестности не является необходимым, потому что основные принципы контракта уже учитывают его, и он может служить только для внесения несоответствий, заявив, что «[i] кажется очевидным, что есть некоторые, кто видит Австралийское договорное право как «плохие отношения» по сравнению с другими юрисдикциями, когда дело доходит до добросовестности », и что« [] термин добросовестности тогда подразумевается почти как извинение перед сторонами ». [10]
Этот случай был один из многих случаев полагаться в аргументе до Высокого суда Австралии в случае Королевского ботанического сада и Domain Trust v South Sydney городского совета , [11] , однако суд рассматривал спор без необходимости рассматривать вопрос, [12] «технически резервируя на другой день [их] окончательный ответ» на вопрос о подразумеваемых условиях добросовестности. [8] По состоянию на июнь 2017 г.[Обновить], дело еще не рассматривалось в других делах Высокого суда. [13]
Смотрите также
- Burger King Corp. против Рудзевича
- Юридические вопросы Burger King
Рекомендации
- ^ a b c d e f g h i j k l m n o p q Корпорация Burger King против Hungry Jack's Pty Ltd [2001] NSWCA 187 , (2001) 69 NSWLR 558, Апелляционный суд (Новый Южный Уэльс, Австралия).
- ^ a b c d e f g h i j k l Ellinghaus, MP (2005). Австралийские случаи по контракту (издание 2005 г. (6-е)). Мельбурн : Code Press. С. 610–619. ISBN 978-0-9577941-5-3.
- ^ а б Аллен, Рис (2001). «Хотели бы вы« добросовестности »с этим?». Проктор . 21 : 26.
- ^ а б в г Барон, Адриан (2002). « „ Добросовестность“и контракты на строительство - от маленьких желудей большие дубы растут». Обзор австралийских адвокатов . 22 : 54.
- ↑ Burger King Corporation v Hungry Jack's Pty Ltd [2002] HCATrans 180 (19 апреля 2002 г.), Высокий суд (Австралия).
- ^ Burger King Corporation против Hungry Jack's Pty Ltd [2002] HCATrans 578 (14 ноября 2002 г.), Высокий суд (Австралия).
- ^ Патерсон, Джинни (2001). «Добросовестность в коммерческих контрактах? Пример франчайзинга». Обзор австралийского коммерческого права . 29 : 270.
- ^ а б Хорриган, Брайан (2004). «Расширение регулирования бизнеса на основе справедливости - недобросовестность, добросовестность и информированная совесть закона». Обзор австралийского коммерческого права . 32 : 159.
- ^ Renard Constructions (ME) Pty Ltd против министра общественных работ (1992) 26 NSWLR 234.
- ^ а б Картер, Дж. В. и Педен, Элизабет (2003). «Добросовестность в австралийском договорном праве». Журнал договорного права . 19 : 155.
- ↑ Royal Botanic Gardens and Domain Trust v Южный городской совет Сиднея [2001] HCATrans 415 (6 сентября 2001).
- ↑ Royal Botanic Gardens and Domain Trust v Южный городской совет Сиднея [2002] HCA 5 , (2002) 240 CLR 45 (14 февраля 2002).
- ^ «Корпорация Бургер Кинг против Холодного Джека Пти Лтд.» . Поиск LawCite . Проверено 4 июня 2017 года .