| Фостер Брайант Surveying Ltd против Брайанта | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Полное название дела | Foster Bryant Surveying Limited v (1) Bryant (2) Savernake Property Consultants Limited |
| Решил | 13 марта 2007 г. |
| Цитата (и) | [2007] EWCA Civ 200 |
| Членство в суде | |
| Судья сидит | Бакстон Л.Дж. , Рикс Л.Дж., Моисей Л.Дж. |
Foster Bryant Surveying Ltd против Брайанта [2007] EWCA Civ 200 -судебное дело2007 года о компаниях Великобритании , касающееся фидуциарной обязанности директоров избегать конфликта интересов. Это следует за некоторыми серьезными волнениями в судах по поводу строгости закона, касающегося использования корпоративных возможностей.
Факты [ править ]
Г-н Фостер и г-н Брайант были директорами истца, геодезической компании, и почти вся их работа выполнялась компанией под названием Alliance. Г-жа Брайант также работала в компании, пока г-н Фостер не сказал, что ее собираются уволить. Неудивительно, что это огорчило Брайанта. Он подал в отставку.
Альянс по-прежнему хотел, чтобы они оба продолжали работать. В нем говорилось, что мистер Брайант все еще должен оказывать свои услуги. Г-н Фостер утверждал, что услуги г-на Брайанта должны все же предоставляться через их компанию, а не отдельную. Но он проиграл спор. Г-н Брайант, полностью финансируемый Alliance, основал новую компанию. Однако все это было сделано за несколько дней до того, как отставка действительно вступила в силу.
В свете предшествующих событий компания подала в суд на г-на Брайанта, утверждая, что он нарушил свои фидуциарные обязанности в период между уходом в отставку и вступлением в силу его отставки по контракту. FBS Ltd (т.е. г-н Фостер) подала в суд на г-на Брайанта за нарушение его фидуциарных обязательств лояльности и использование корпоративных возможностей для себя.
Суждение [ править ]
Поддерживая судью, Апелляционный суд установил, что в данном деле не было нарушения фидуциарных обязанностей.
Rix LJ вынес основное решение, начиная с дела канадского Верховного суда , Canadian Aero Service Ltd против О'Мэлли . Здесь директора-ответчики подали в отставку, чтобы они могли воспользоваться преимуществами проекта, переговоры по которому они вели от имени компании. Ласкин Дж. Утверждал, что подсудимые были «неверными доверенными лицами», их обязанности выдержали отставку, на их отставку повлияло желание получить возможность и что они нарушили доверие. Однако он подчеркнул, что его «не следует воспринимать как устанавливающее какое-либо правило ответственности, которое следует читать так, как если бы это был закон», а скорее с учетом стандартов лояльности, добросовестности и правила бесконфликтности. ссылка на все обстоятельства.
"Среди них фактор должности или занимаемой должности, характер корпоративной возможности, ее зрелость, ее специфика [sic] и отношение к ней директора или руководящего сотрудника, объем имеющихся знаний, обстоятельства, в которых они были получены. и был ли это особый или даже частный фактор времени в продолжении фидуциарной обязанности, когда предполагаемое нарушение происходит после прекращения отношений с компанией, и обстоятельства, при которых отношения были прекращены, то есть в результате выхода на пенсию или отставка или увольнение ".
Rix LJ считал, что Ласкин Дж. Был прав, считая, что правило строгой справедливости, тем не менее, основано на заслугах. Он также упомянул еще три случая в духе статьи профессора Джона Лоури от 2000 г., в которой поддерживался более «тонкий» подход. [1] Во-первых, в деле Island Export Finance v Umunna [2] Хатчинсон Дж. (Который полагался на решение Ласкина Дж.) Широко высказал мнение, что утверждение о том, что ответственность возникает из простого факта, что позиция ответчика как директора привела его к возможность после отставки была слишком широко заявлена. В деле Balston Ltd v Headlines Filters Ltd [3] Falconer J, следуя точке зрения, выраженной Хатчинсоном J, заявил:
«По моему мнению, намерение директора компании создать бизнес, конкурирующий с компанией, после того, как его должность директора прекратилась, не следует рассматривать как конфликтующий интерес в контексте принципа с учетом правил государственной политики. в отношении ограничения торговли, равно как и не предпринимаются какие-либо предварительные шаги для расследования или продвижения этого намерения до тех пор, пока не ведется фактическая конкурентная деятельность, такая как, например, конкурсные торги или фактическая торговля, пока он остается директором ».
В-третьих, в деле Framlington Group Plc v Anderson [4] Blackburne J постановил, что при отсутствии особых обстоятельств, таких как запрет в контракте на оказание услуг, директор не нарушает своих обязанностей только потому, что, будучи директором, он принимает ...
"... шаги, направленные на то, чтобы, перестав быть директором ... он мог немедленно начать бизнес, конкурируя с этой компанией, или присоединиться к ее конкуренту. Он также не обязан сообщать этой компании о том, что он предпринимает эти шаги . »
Rix LJ делает вывод из этих трех дел и властей, на которые ссылаются судьи первой инстанции в своих решениях, что, хотя общий принцип справедливости, который налагает эмбарго на конфликты служебных обязанностей, не вызывает сомнений, объем обязанностей директора может зависеть от особые обстоятельства дела. Кроме того, опираясь на аргументы Лоуренса Коллинза Дж. В деле CMS Dolphin Ltd v Simonet, где компания-истец успешно утверждала, что Симонет, ее бывший управляющий директор, нарушил фидуциарные обязанности, перенаправив созревающую деловую возможность новой компании, созданной им после его отставки, Rix LJ подчеркнул, что должна быть «какая-то соответствующая связь или связь между отставкой и получением бизнеса ». При этом он подчеркнул необходимость продемонстрировать отсутствие добросовестности, с которой планировалась будущая эксплуатация, еще будучи директором, и необходимость показать, что отставка была неотъемлемой частью нечестного плана. Таким образом, в случаях, когда была установлена ответственность за нарушение служебных обязанностей после отставки, существовала причинно-следственная связь между отставкой и последующим отвлечением этой возможности на новое предприятие директора. Тем не менее,Rix LJ осознала сложность точного описания обстоятельств, при которых уходящие на пенсию директора могут быть признаны нарушившими или не нарушившими свои фидуциарные обязанности, учитывая, что этот вопрос является «фактическим». Однако было ясно, что отставка подсудимого не связана с какой-либо нелояльностью или конфликтом интересов.
Моисей Л.Дж., признавая, что решение вопросов о нарушении фидуциарных обязанностей зависит от фактов, испытывал «почти» ностальгию по тем временам, когда существовали жесткие правила справедливости, которые неуклонно соблюдались судьями, «которые содрогнулись бы от повторения существительное-прилагательное ». Бакстон LJ, также поддерживая решение Rix LJ, подчеркнул, что факты были особенно необычными, и Суд был прав, применив реалистичный подход к предполагаемому нарушению служебных обязанностей. Он сказал, что это
«Нереально утверждать, что, столкнувшись с предложением миссис Уоттс, [ответчик] должен был изо всех сил стараться удержать ее от этого».
См. Также [ править ]
- Guth v Loft , решение штата Делавэр, отклонившееся от строгого подхода.
- Кич против Сэндфорда , правило справедливости, которое было основой фидуциарных обязательств на протяжении 280 лет.
Заметки [ править ]
Внешние ссылки [ править ]
