A Gesellschaft mit beschränkter Haftung ([ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ] , сокращенно GmbH [ɡeːʔɛmbeːˈhaː], а также GesmbH в Австрии), что означает «компания с ограниченной ответственностью», представляет собой тип юридического лица, очень распространенный в Германии , Австрии , Швейцарии (где он эквивалентен société à responsabilité limitée ) и Лихтенштейне . Это организация, в целом эквивалентная частной компании с ограниченной ответственностью в Соединенном Королевстве и многихстранах Содружества , а также компании с ограниченной ответственностью (LLC) в Соединенных Штатах. Название формы GmbH подчеркивает тот факт, что владельцы ( Gesellschafter(также известные как члены) организации не несут личной ответственности или доверия по долгам компании. [1] [2] GmbH считаются юридическими лицами в соответствии с законодательством Германии, Швейцарии и Австрии. Другие варианты включают mbH (используется, когда термин Gesellschaft является частью самого названия компании) и gGmbH ( gemeinnützige GmbH) для некоммерческих компаний.
GmbH стала наиболее распространенной корпоративной формой в Германии, потому что AG ( Aktiengesellschaft ), другая крупная форма компании, соответствующая акционерному обществу, до недавнего времени было намного сложнее создать и работать. [3] [4]
Требования к образованию
GmbH создается в три этапа: учредительное объединение, которое рассматривается как частное партнерство с полной ответственностью партнеров-учредителей / членов; основанная компания (часто именуемая «GmbH iG», где «iG» означает в Gründung - буквально «на стадии основания», что означает «ожидающая регистрация»); и, наконец, полностью зарегистрированная GmbH. Только регистрация компании в торговом реестре ( Handelsregister ) обеспечивает GmbH полный юридический статус. [ необходима цитата ]
Учредительный акт и устав должны быть нотариально удостоверены , как и ряд деловых операций, таких как передача акций, выпуск акций и поправки к уставу. Многие из этих мер должны быть зарегистрированы в реестре компаний, где они проверяются специальными судьями или другими судебными должностными лицами. Это может быть утомительным и трудоемким процессом, поскольку в большинстве случаев желаемые меры имеют юридическую силу только после внесения в реестр. Процесс основания стоит дорого. Обычно основание нового GmbH стоит от 1000 до 3000 евро. [5] Закон о GmbH определяет минимальное содержание устава, но довольно часто в статьях содержится широкий спектр дополнительных правил. [ необходима цитата ]
В соответствии с законодательством Германии, GmbH должен иметь минимальный уставной капитал в размере 25 000 евро (§ 5 I GmbHG), из которого необходимо собрать 12 500 евро до регистрации в торговом реестре (§ 7 II GmbHG). [6] Наблюдательный совет ( Aufsichtsrat ) необходим, если в компании работает более 500 сотрудников, в противном случае компанией управляют только управляющие директора ( Geschäftsführer ), которые имеют неограниченное полномочие для компании. Члены, действующие коллективно, могут ограничивать полномочия управляющих директоров, отдавая им обязательные для исполнения приказы. В большинстве случаев в уставе ассоциации перечисляются виды деятельности, на которые директора получают предварительное согласие членов. В соответствии с законодательством Германии нарушение этих обязанностей управляющим директором не повлияет на действительность контракта с третьей стороной, но GmbH может привлечь управляющего директора к ответственности за причиненный ущерб. [ необходима цитата ]
Германия, Австрия, Швейцария и Лихтенштейн имеют разные национальные требования, а именно: [ необходима цитата ]
Отличия | Германия | Австрия | Швейцария | Лихтенштейн |
---|---|---|---|---|
Минимальный уставной капитал | € 25 000,00 | € 35 000,00 | 20 000,00 швейцарских франков | 10 000,00 швейцарских франков |
Обязательный наблюдательный совет | 500 сотрудников | 300 сотрудников | 300 сотрудников | 300 сотрудников |
История
Концепция общества с ограниченной ответственностью существовала в Великобритании до появления немецкоязычных стран. В 1892 г. законы, регулирующие деятельность ГмбХ, были приняты в Германии, а в 1906 г. - в Австрии. [7] В XIX веке юридическое лицо с ответственностью, ограниченной внесенным капиталом, считалось чем-то опасным. Следовательно, немецкое право имеет множество ограничений, неизвестных системам общего права . [5]
Поскольку в Германии нет центрального реестра компаний, а несколько сотен компаний связаны с региональными судами, применение закона может сильно отличаться в разных немецких землях . С 2007 года в Германии существует центральный реестр компаний в Интернете, который называется Unternehmensregister . [8]
В 2008 году была введена производная форма под названием Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (английский язык: «предпринимательская компания (ограниченная ответственность)») или сокращенно UG (haftungsbeschränkt) . Он не требует минимального уставного капитала и был введен, чтобы помочь основателям компании в создании новой компании. Кроме того, UG должна увеличить свой капитал как минимум на 25% своей годовой чистой прибыли (с некоторыми корректировками), пока не будет достигнут общий минимум в 25 000 евро (после чего компания может изменить свое название на более престижную GmbH ). В этом случае слово haftungsbeschränkt нельзя сокращать. [ необходима цитата ]
Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH) - это особая форма общества с ограниченной ответственностью с благотворительной целью. Традиционные фонды и gGmbH в Германии не имеют требований к минимальной годовой дотации. От них требуется израсходовать любую прибыль до конца финансового года, за который она была начислена, и им разрешается создавать резервы капитала в размере 10 процентов годовых пожертвований или 33 процентов полученных дивидендов. [9]
Смотрите также
- Aktiengesellschaft (AG)
- Besloten vennootschap (bv) ( Нидерланды )
- Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba) ( Бельгия )
- Деловые организации
- Корпорация
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- Общество с ограниченной ответственностью
- Закрытое акционерное общество
- Società a Responseabilità limitata (Srl) ( Италия )
- Société à responsabilité limitée (Sarl) ( франкоязычная Европа )
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. Z oo) ( Польша )
Рекомендации
- ^ RIS - Bundesrecht konsolidiert - Suche . Ris.bka.gv.at. Проверено 19 июля 2013.
- ^ GmbHG - nichtamtliches Inhaltsverzeichnis . Bundesrecht.juris.de. Проверено 19 июля 2013.
- ↑ Müller, Klaus J. The GmbH: руководство по немецкой компании с ограниченной ответственностью Beck, 2006 ISBN 978-90-411-2444-9
- ^ GTAI. "Общество с Ограниченной Ответственностью (GmbH) - Инвестиционный Путеводитель по Германии" . Проверено 5 марта 2020 .
- ^ а б "GmbH gründen - alles zur Haftung, Geschäftsführer und Auflösung" . Ганновер . Проверено 29 сентября 2018 .
- ^ «Основание вашего бизнеса в Германии - расчет заработной платы, управление персоналом и организация» . UnaTerra . 2020-10-05 . Проверено 4 ноября 2020 .
- ^ Общество с ограниченной ответственностью "Репортер". «Историческая справка общества с ограниченной ответственностью» . Архивировано из оригинала на 2001-06-04 . Проверено 18 августа 2008 .
- ^ «Унтернемменсрегистр» . www.unternehmensregister.de . Проверено 29 августа 2019 .
- ^ де Йонг, Дэвид (23 октября 2012 г.). «Немецкий миллиардер Шварц получил состояние, освобожденное от налогов» . Блумберг .
дальнейшее чтение
- Фохлин, Кэролайн (ноябрь 2005 г.). «Глава 4: История корпоративной собственности и контроля в Германии». В Morck, Рэндалл К. (ред.). История корпоративного управления во всем мире: от семейных бизнес-групп до профессиональных менеджеров (PDF) . Издательство Чикагского университета. С. 223–282. ISBN 0-226-53680-7.
- Франкс, Джулиан; Колин Майер (2001). «Собственность и контроль немецких корпораций». Обзор финансовых исследований . Издательство Оксфордского университета. 14 (4): 943–977. DOI : 10.1093 / RFS / 14.4.943 . JSTOR 2696732 .
- Тиеде / Рычевски, «Введение в сербский закон об обществах с ограниченной ответственностью» в WiRO 2012 (Немецкий юридический журнал), т. 5. С. 140–144.
Внешние ссылки
- Анпарцельскаб (Дания)