| Хели-Хатчинсон v Brayhead Ltd | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Цитата (и) | [1968] 1 QB 549 |
| Ключевые слова | |
| Фактический авторитет, очевидный авторитет | |
Хели-Хатчинсон против Brayhead Ltd [1968] 1 QB 549 - это дело в британском законодательстве о компаниях, в котором агенты уполномочены действовать от имени компании.
Факты [ править ]
Лорд Суирдейл ( Ричард Майкл Джон Хели-Хатчинсон ) подал в суд на Brayhead Ltd за убытки, понесенные после неудачной сделки по поглощению. Генеральный директор, председатель и де-факто управляющий директор Brayhead Ltd г-н Ричардс гарантировал выплату денег и возместил убытки лорда Суирдейла в обмен на вливание денег в компанию лорда Сюрдейла Perdio Electronics Ltd. Brayhead Ltd и лорд Suirdale получили место в совете директоров Brayhead Ltd, но бизнес Perdio Ltd не восстановился. Компания была ликвидирована, лорд Суирдейл ушел из правления Brayhead Ltd и подал в суд на возмещение понесенных убытков. Brayhead Ltd отказалась платить на том основании, что мистер Ричардс не имел полномочий заключать договор гарантии и возмещения убытков.
Роскилл считал, что мистер Ричардс имел очевидные полномочия связывать Brayhead Ltd, и компания подала апелляцию.
Суждение [ править ]
Лорд Деннинг М.Р. утверждал, что у него действительно были полномочия, но это были фактические полномочия, потому что (подобно «деловой практике» в договорном праве) тот факт, что совет директоров позволил мистеру Ричардсу продолжать действовать, на самом деле создал реальный авторитет.
Мне нет необходимости подробно рассматривать закон об авторитете агента, действительного, мнимого или мнимого. Это было сделано в решениях этого суда в Freeman & Локьере об Бакхерст Парке Свойстве (Мангал) Ltd . [1] Там показано, что действительный авторитет может быть явным или подразумеваемым. Это выражается, когда это выражается выраженными словами, например, когда совет директоров принимает резолюцию, которая разрешает двум из их числа подписывать чеки. Это подразумевается, когда это делается на основании поведения сторон и обстоятельств дела, например, когда совет директоров назначает одного из их числа управляющим директором. Таким образом, они неявно уполномочивают его делать все, что входит в обычные полномочия этой должности. Фактические полномочия, явные или подразумеваемые, являются обязательными как между компанией и агентом, так и между компанией и другими лицами, независимо от того, находятся ли они внутри компании или за ее пределами.
Явный или кажущийся авторитет - это авторитет агента, каким он кажется другим. Часто это совпадает с фактическим авторитетом. Таким образом, когда совет директоров назначает одного из их числа управляющим директором, они наделяют его не только подразумеваемыми полномочиями, но и мнимыми полномочиями выполнять все действия, входящие в обычные рамки этой должности. Другие люди, которые видят его в роли управляющего директора, имеют право предполагать, что он обладает обычными полномочиями управляющего директора. Но иногда мнимый авторитет превышает реальный. Например, когда совет директоров назначает управляющего директора, они могут прямо ограничить его полномочия, заявив, что он не должен заказывать товары на сумму более 500 фунтов стерлингов без разрешения совета. В этом случае его фактические полномочия подлежат ограничению в 500 фунтов стерлингов,но его мнимая власть включает в себя все обычные полномочия управляющего директора. Компания связана его якобы авторитетом в отношениях с теми, кто не знает об ограничениях. Он может сам «продержаться». Таким образом, если он заказывает товары на сумму 1000 фунтов стерлингов и подписывает себя «Управляющим директором от имени компании», компания связана с другой стороной, которая не знает об ограничении в 500 фунтов стерлингов, см.Британский Томсон-Хьюстон Co Ltd v Федеративные Европейский банк ООО , [2] , который был процитирован для этой цели Pearson LJ в Freeman & Локьера . Даже если другая сторона оказывается директором компании, тем не менее, компания может быть связана мнимыми полномочиями. Предположим, управляющий директор заказывает товары на сумму 1000 фунтов стерлингов у нового директора, который только что присоединился к компании и не знает об ограничении в 500 фунтов стерлингов, не изучив протокол протоколов, компания еще может быть связана. Лорд Симондс в Моррис об Kanssen , [3] предусмотрено такого рода случае, который был рассмотрен Roskill J. в данном случае.
Примените эти принципы здесь. Совершенно очевидно, что мистер Ричардс не имел явных полномочий заключать эти два контракта от имени компании; при этом он не имел каких-либо таких полномочий, вытекающих из характера его офиса. Он был должным образом назначен председателем компании, но этот офис сам по себе не имел права заключать эти контракты без разрешения совета директоров. Но я думаю, что у него была власть, вытекающая из поведения сторон и обстоятельств дела. Судья не основывал свое решение на подразумеваемых полномочиях, но я думаю, что его выводы обязательно имеют такие последствия. Судья считает, что мистер Ричардс действовал как фактический управляющий директор Brayhead. Он был главным исполнительным директором, который принимал окончательное решение по любому вопросу, касающемуся финансов.Он часто заставлял Брейхеда заключать контракты без ведома совета директоров и впоследствии сообщал об этом. Судья [Роскилл Дж.] Сказал:
«Я не сомневаюсь, что мистер Ричардс был, в силу своего положения де-факто управляющим директором Brayhead или, как можно более кратко выразиться, исполнительным директором Brayhead, человеком, который, по словам Диплока LJ, имел,» фактические полномочия по управлению », и он действовал как таковой, когда подписывал эти два документа».
а позже он сказал:
«Правление Brayhead знало и соглашалось с тем, что мистер Ричардс действовал в качестве фактического управляющего директора Brayhead».
Судья постановил, что мистер Ричардс имел мнимые или кажущиеся полномочия на заключение контракта, но я думаю, что его выводы позволяют сделать необходимый вывод о том, что он также имел фактические полномочия, поскольку такие полномочия вытекают из того обстоятельства, что Совет своим поведением по Месяцы согласились с тем, что он действовал в качестве их главного исполнительного директора и заключил с Brayhead Ltd контракты без необходимости санкции со стороны совета директоров.
Лорд Пирсон и лорд Уилберфорс согласились.
Заметки [ править ]
Ссылки [ править ]
Внешние ссылки [ править ]
